爱华网杨澜对得起观众，作为主持人和电视节目制作人，奉献了无数令人赏心悦目的作品。杨澜更对得起自己，短短十几年，从一个平凡的女大学生跃升为拥有亿万财富和影响力的知名人物。而杨澜在资本市场上的隐秘路径，更使她在公司业绩几乎不增长、股民深度被套的条件下，迅速步入了亿万富翁的行列。
近来，替代阳光文化成为杨澜夫妇资本运营平台的阳光媒体投资异常活跃。什么“1650万美元入股国际广播有限公司1/4股权”、什么“收购美国著名娱乐周报《今日娱乐》100％股份”、什么“与联想集团合资组建阳光365”、什么“1亿美元购世界第三大手机游戏商Upstart”……风头远超李嘉诚、默多克！夫妇俩还宣布捐献阳光媒体投资51%的权益，并因此位列胡润慈善榜前茅。只是，夫妇俩多年来的“实际行动”，使这些本当让人肃然起敬的新闻听起来有些“八卦”。
借壳良记
1996年，杨澜从美国哥伦比亚大学毕业，成为凤凰卫视节目主持人。辗转了几家电视台之后，虽然没能再现《正大综艺》的辉煌但也不算令人失望。沿这条路走下去，她也许会“名垂”中国电视史。但是，杨澜的改嫁却彻底改变了她的生活轨迹。
杨澜的转变源于她的第二任夫君——已经移民海外的吴征。那时，吴征已经在资本市场获取了足够的经验、人脉，在金钱方面也小有斩获，缺的仅仅是一个机会。而杨澜就是上天赐给他的机会！
吴征、杨澜的资本之旅始自良记建筑，这是一家连年亏损的香港主板上市公司。1997～1998财年亏损4629万港元，1998～1999财年亏损2371万港元，当时上市公司的主要股东吴桂行、李玉山、张家龙等共占有28.85%。既然良记已经回天无术，大股东当然会为自己安排“退路”——卖壳，而买下这个壳正好成为杨澜夫妇杀入资本市场的捷径。
良记的几位旧主也不是善良之辈，走之前还要在这家连年亏损的上市公司再捞一把。1999年12月，良记发售了面值为1122万港元的“可赎回可转换票据”。受让方不到两周，即以6分钱每股的单价将448.8万港元的票据转换为7480万股股票，并仍持有673.2万港元票据。一个月之后，这募来的1000多万港元成为良记领头人吴桂行、李玉山的解职“补偿”（每人600万港元）。
2000年1月，良记宣布发行30亿普通股和13亿优先股，此时每股仅定价0.02港元（交易前，上市公司已发行股票约有10亿股、而10日均价为0.13港元），总代价为现金8600万港元。杨澜联合高振顺（彼为吴征在亚视工作期间结识的壳买卖高手），一举拿下了这家上市公司74.8%的股权（不包括优先股）。吴、李、张三位原大股东持股被摊到7.2%，杨澜被委任为上市公司董事会主席，据推算杨澜夫妇付出的现金代价不到4000万港元。
2000年4月19日，良记更名为阳光文化网络电视。“文化”、“网络”、“电视”一串光环，配上“杨澜”这个画龙点睛的名字，让香港股民产生无限的幻想，股价一路上扬。2000年6月前10个交易日均价已达0.27港元。三个月前杨澜以2分钱单价获得的股票总值已达4.4亿港元，杨澜从此晋身“亿万富婆”行列并保持“封号”至今。
点 评
43亿股2分钱的低价股对10亿旧股的稀释程度惊人，原来的大股东或会得到不为人知的“报答”，小股民只有自认倒霉了。杨澜夫妇拿出的不到4000万港元应该是他们尽最大努力可以拼凑的数目。即使是这样，还得让高振顺这个牵线人提供大笔资金，这也说明了吴、杨当时的财力有限。
杨澜夫妇进入上市公司的路径是值得推敲，但如果好好经营这家上市公司，还是有可能为股民带来丰厚回报的。可惜，他们选择了另一条路。
良记的“后母”
杨澜夫妇执掌的这家上市公司与众不同之处在于：不断增发股票和以股票为代价进行并购。套用一句当代都市流行语：阳光文化不是宣布并购就是在并购的路上。
2000年6月，阳光文化以2400万港元，并购了一间名为“上海新文化”的广播电视制作公司48%股权（间接），以6000万股支付。交易完成后上市公司普通股已达49亿股。2000年7月18日，杨澜参股的Global Frequent（简称GF）宣布减持3亿股、单价0.29港元、套现8700万港元。同时，阳光文化向GF定向增发3亿股。这种“曲线增发”纯粹是为操作上的方便：只要不在禁售期，大股东减持只需披露既可，而上市公司向大股东定向增发手续简便，既可维持控股地位，又能消除市场疑虑。令人吃惊的是四天后的22日，上市公司再次以相同的方式增发了4.44亿股、圈钱1.2亿港元。这样频繁的增发极为鲜见，好在股民的信心还在，股价大体维持在两三毛之间。
八、九月份，上市公司频繁地发出“股价及交投量不寻常波动，本公司并不知悉该等上升的任何原因”这种公告。一片混乱中，杨澜参股的GF减持了6.72亿股，套现金额约2亿港元。杨澜、高振顺两人各自分得多少现金外人无从知晓。但从杨澜宣布持有GF股权由55%升到87.11%这一点推断，高振顺分得其中的大头，当然，杨澜的所得料也超过当初投入。
良记易主后第一次公布的半年业绩报告（截至2000年9月30日）显示，营业收入仅为上年同期的一半，营业亏损放大到827%、达到创纪录的6300万港元，已发行股票却从不到10亿股变成了70多亿（包括优先股）。易主后第一个财年（截止到2001年3月31日），媒体相关业务收入不到6000万港元。
2001年3月，八个月前连续“曲线增发”圈的2亿港元不够用了，再增发恐怕市场不会买账，只好以12亿“可赎回可换股债券”融来1600万美元。8月，股价已跌破1角，杨澜身价缩水大半。9月，阳光文化以6000万港元收购Capital Channel，代价为5亿新股。从公布的资料看，被收购公司的价值极难判断——拥有权益及权利或以其他方式涉及的项目（主要是4万小时的电视纪录片和专辑）；12月，以单价1角发售6.73亿新股，圈钱6730万港元；2002年2月，以4500万港元收购一家台湾公司SEC60%权益，以3000万港元现金（刚到手的现金又被掏空了一半）和1亿代价股支付；10月，发售9.4亿新股筹集5640万港元；12月，以3000万港元代价股收购“汗音”（台湾企业，年利润84万港元）；但更大的收购则发生在年底，发行15.48亿新股收购“成报”55%权益，交易后阳光文化已发行股本达132亿股。
阳光文化的转型并不顺利，而整合并购澳门旅游卫视、台湾卫星娱乐、片库（4万小时）、渠道（京文娱乐）打造的“跨媒体平台”更非一日之功。2002年4月，吴征与贝塔斯曼秘密谈判了8个月后，达成共建“地跨大中华、横跨多媒体”之现代传媒企业的宏伟计划。由于贝塔斯曼CEO米德霍夫在毫无征兆的情况下突然辞职，3.5亿多美元的合作项目告吹。没有贝塔斯曼这样真正的巨头加盟，阳光文化的跨媒体平台虽然“合纵连横”，还只是一个“弱势媒体联盟”。
这期间，增发股票成为维持上市公司运营和对外并购的不二法门。三年间，香港股民为“阳光文化”买单6个亿。而传说中的传媒业务只产生了2.47亿港元的销售额（2000年没有，2001、2002年分别为5700万港元和1.9亿港元）。上市公司三年间累计亏了2.33亿港元！
阳光文化跨媒体传媒的伟大构想概念曾让香港股民热血沸腾。最终，阳光文化已发行股票从不到10亿股蹿到130亿股，股民手里落下的是只值几分钱的“仙股”（以“分”计价的股票）。
点 评
某著名经济学家曾把管理公司比喻为带孩子：以浙商为代表的私营企业是所有者亲自带，孩子成长得最好；请职业经理人则是由保姆带，好坏就说不准了。按这个思路，上市公司的控制人兼大股东则相当于“后母”。不是亲娘（只有部分权益）但胜于保姆（毕竟是股东）。
三年时间不算短，杨澜夫妇打理业务的能力有目共睹。其间股票的海量增发和暴跌史，就是股民的血泪史。从这个角度说，杨澜不是良记的好后母！杨澜的“魅力”加吴征的“财技”成了香港小股民的噩梦！
不可否认，杨澜那段时间也付出过辛劳。但维持上市公司运营和使杨、吴“发达”的毕竟还是股民的付出。真是“借壳真奇妙，股票换钞票！”
三卖阳光
打造一个赢利的卫星电视的确不易，且阳光文化融资能力已到极限。旁观者纷纷预言杨澜昂贵尝试的终结，但却没有料到吴征以他的天才把这家濒于崩溃的上市公司卖了三次！颇有军事大家“善战者不败，善败者不乱”之遗风。
第一卖：出清在阳光文化的股份换取现金加新浪股票。这肯定是吴征一生中最辉煌的手笔。
2001年9月19日，阳光文化公告称杨澜将自己名下的20.28亿股悉数卖给新浪，从而使新浪以29.3%的权益成为阳光文化第一大股东。新浪则报以800万美元加10.6%股份。这样算来，新浪给杨澜手里阳光文化股票的定价0.066港元，后者总共获得1.34亿港元，现金和新浪股份约各占一半。完成后，杨澜持有新浪10%股份，成为第二大股东。新浪与阳光文化，前者是华文门户网站的老大，后者是让人满怀希望的传媒新锐，两者间的交叉持股为人们勾画出跨媒体巨头的轮廓。
其实股权交易背后的精妙才是段永基和吴征这对忘年交的杰作。在新浪那面，吴征与段永基在英属维京群岛注册成立阳光四通，吴、杨持49%，段持51%。双方将各自持有的新浪股份注入其中，使阳光四通在新浪的股权达到20.6%,成为第一大股东。吴征被新浪委以联合董事局主席职位，跨入新浪网最高权力层。交易的三个月前，新浪的创始人王志东在资本力量的逼迫下去职，投资家出身的茅道林接掌CEO掌权。段、吴联盟有利于段永基在权利关系错综复杂的新浪巩固和提升自己的地位。茅道林的当务之急是迅速为新浪寻找到一个可能的购并，或者是最起码的股权层次上的合作以刺激市场、给投资者些许信心。这应该是他同意这宗交易的主要原因。
交易完成后，段、吴以阳光四通成为“全球最大华人网站的第一大股东”并在董事会中占据两个席位。反过来，段、吴以对新浪的控制为基础，以新浪第一大股东之身份，继续让杨澜把持阳光文化。在出清一家上市公司所有股票后仍牢牢把持着“权杖”，吴征给了杨澜一个奇迹。而进入新浪的吴征既可在新平台上谋求个人发展，又可让妻子的阳光文化借助新浪的雄厚实力成功打造阳光卫视营运模式。可惜，人算不如天算，新浪的其他股东并不买吴征的账，加上“假文凭风波”，吴征不得不在半年后将在新浪的投票权和收益权低价处理给段永基并辞去新浪董事会联席主席职务回到阳光文化。此时，通过行使认股权等方式，杨澜夫妇在阳光文化又有了数亿股票，杨澜仍为董事局主席，吴征出任行政总裁。
迄今为止，外界对这场“光（阳光）水（新浪）之恋”的评价如出一辙：吴征做得漂亮、悉数抛空所持阳光股票全身而退。一卖阳光获得大把美元加价值连城的新浪股票，并且仍然保持对阳光文化的控制，真乃资本运作的经典。吴征自己总结得好：“新浪是老段生命的标志，所以在新浪，我会全力支持他，而在阳光，老段到目前为止一直全力支持我们。”
第二卖：出卖阳光卫视70%权益。
在众人心目中阳光文化几乎等同于阳光卫视。实质上阳光卫视是2000年2月9日在香港成立的，股民当年掏钱冲的就是卫星电视这个概念，而卫视收入也占到上市公司营业额的七成。杨澜卖掉她与吴征的这个“精神之子”，实质上是对“阳光文化”的又一次出售。一方面是因为阳光卫视这个“无底洞”让杨澜绝望，2003年6月11日，阳光文化发布了截至当年3月31日的2002年财报，收入仅为1.84亿港元，比2001年减少了25%，营业额急跌的同时亏损额却扩大到原业的527%至3.65亿港元。更让人心碎的是，3月31日阳光文化接到来自国家广电总局通知，称因“违反相关规定”，次日起，暂停阳光卫视在内地三星级以上酒店和涉外单位内的播放权。可以说，连挣扎的必要也没有了。扭亏无望加政策壁垒森严，阳光卫视这个盘谁来接？吴征有本领且运气好，不出三个月就找来号称“内地传媒首富”的覃辉。
覃辉当时是传媒领域的风云人物。2003年4月，由谭咏麟、曾志伟等诸多明星创办的东方魅力派发19亿新股，覃辉透过自己的SMI公司以4400万港元购得11亿股，一举控制东方魅力25.28%股份。其后，覃辉派出姜昆、朱时茂等人改组董事会、通过全面要约收购将股权提高到50.24%。最终，将上市公司改名为“星美国际”，完成星美传媒的“借壳上市”工程。这个靠经营“天上人间”夜总会起家，在香港内地频频出手收售三流上市公司的狂徒正是“阳光卫视”最好的买家。2003年5月23日，双方签定了以3000万元总代价转让阳光卫视及阳光文化网络70%权益给SMI的协议。附加条件有四：一是买家需向阳光文化支付5000万港元购买电视节目；二是收购方保证阳光卫视和阳光网络3年期实现纯利3000万港元；三是收购方保证“卫视”和“网络”两家5年间广告总收入不少于3000万港元；四是杨澜担任并购后卫视频道之节目及管理委员会主席。第一条是为了让杨澜手中的阳光文化得以维持，后三条盖因吴、杨仍持有阳光卫视30%的权益，因而试图施加控制、分享收益。吴征的算盘不可谓不精，可对象是个早晨出门不知晚上是否能平安回来的人，哪在乎三五年之约？如今覃辉已陷牢狱，不要说赢利承诺，就连8000万港元（转让金加购卖电视节目费用）也只兑现了六成。
第三卖：真正的“卖壳”终于在2004年发生。
没有了阳光卫视的阳光文化开始还试图给自己找到新亮点。2004年5月21日，阳光文化公告收购“中国体育”和“方程式赛车”。前者对价以14亿新股支付，后者以4000万港元现金加3.1亿新股支付。两个月后，上市公司“阳光文化媒体集团”被正式更名为“阳光体育媒体”。这次向体育传媒概念的转型并没能让股民“热血沸腾”，反而是巨额增发进一步打压了股价。8月，“阳光”已成一分钱的垃圾股,新浪从杨澜手里得到的20亿股只值2000多万港元。或许是因为买家的出现，阳光文化的转型突生波折——卖壳了。8月24日，上市公司以0.012港元的单价发行36.7亿代价股“收购”泰德教育。完成后，泰德原股东将以18.38%的持股比率超过新浪（10.17%）成为“阳光”的第一大股东。而杨澜夫妇通过自己的阳光传媒投资控股公司此时持有7.58亿股占3.8%。其余67.65%为公众持有。由于转向过快，公司刚更名“阳光体育媒体”，还来不及冠以新东家“泰德”之名。对几个月前的两宗并购的善后处理方案是：宣布收购“方程式赛车”协议失效；而以一家新加坡上市公司名义收购“体育媒体”。10月18日，新主人陈平接任董事会主席。吴征、杨澜先后淡出。
点 评
杨澜夫妇不到4000万港币得到的一个壳，被吴征卖来卖去、卖了三次，这在资本市场绝对少见。第一次卖的是概念，让处于困境中的新浪为走出低谷的希望而买单；第二次卖的是核心业务，让狂妄的“媒体首富”为虚荣而买单；第三次卖的是壳，把原良记的最后一点剩余价值榨干。
自2000年初进驻到2004年底淡出，五个财年总共亏损了近8个亿，已发行股票暴涨20倍超过200亿股。别的富豪都是靠经营致富，以上市显富。而杨澜则是靠发股票致富。除了节假日，“阳光文化”几乎每周都发布公告（总数达200多次）。泰德接手后又按先前的路子发了几轮股票，最后到了跌无可跌的地步，宣布50股并为一股，总股票数由232.4亿缩为4.65亿。按2006年11月6日8分钱收市价计算，当年新浪以800万美元加10%股份换来的“阳光文化”股票仅值320万港元，亏了97.6%！
吴征不是一个可以稳稳当当坐下来经营的人，总是心不在焉地应付手里的生意，而策划下一个更伟大的“合纵连横”。
吴、杨从阳光的“撤退”安排得是那么天衣无缝，就连最后剩下的只值一两分钱的一点股票都要小心减持以图收益最大化。而如果把这点股票配送给“苦大仇深”的股民，做个姿态，那么杨澜日后大手笔的捐赠也许不会显得那么突兀。
一夺旌旗
深陷卫星电视亏损的阳光文化还曾燃起对平面媒体的憧憬。于是，人们见识了资本市场又一场你争我夺的好戏。
2002年12月，阳光文化发行15.48亿代价股收购香港成报传媒55%权益。代价股是以单价6分计算的，成报传媒卖方也就是阳光代价股的获得者还接受了18个月的禁售期。禁售期满，阳光文化股价已不到2分。包括“壳王”陈国强在内的卖家一个回合就败在吴征手里！
成报传媒核心资产是《成报》、杂志《广角镜》、华风书局以及中青在线。其中《成报》在香港发行已近70年。根据上市规则，如果新股东持股超过30%，必须要发出要约来收购所有旧股东愿意出售的股票。次年2月，要约截止时，1.16亿股的股民选择现金对价，9320万股选择换股。这样，阳光文化总获得4.67亿股成报传媒股票，占其已发行股票的99.82%。上市规则还规定，要维持上市地位公众持股比例需高于25%。于是，阳光文化顺理成章地将用现金购得的1.16亿股成报传媒股票以原价抛出。这一手玩得着实漂亮，实质上等于以“零现金成本”得到了这家上市公司。
2003年3月，吴征率众进入董事会，并将成报传媒更名为现代旌旗。同时，《成报》进行了改版并易名为《现代旌旗》，成本开支较上年同期下降26.1%，半年收入5870万港币。至此，阳光文化搭起了涵盖卫视频道、电视制作与发行、音像出版发行、报刊杂志出版发行及互联网的跨媒体大平台，业务范围包括电视、教育、出版三大块。
2003年底，吴征又出奇招，将阳光文化所持3.51亿股现代旌旗股票（占已发行股本的63.7%），派发给全体阳光文化股东。阳光文化在现代旌旗的持股量降至零，公众持股量则由36.3%大幅增至60.6%。派发后吴征作为阳光的股东分得现代旌旗约3%的股份，他的如意算盘是通过“供股”以低廉的成本取得约20%的股权，坐回第一大股东宝座。不料，强中自有强中手，覃辉抓住时机从二级市场购得18.36%股权打了吴征一个措手不及。最终，吴征以向媒体发出《致“现代旌旗出版”董事会及“成报”全体员工的一封公开信》的方式“高调出局”。吴征在信中表示：“我无意再参与‘现代旌旗’控制权之角逐，真诚地邀请‘东方魅力’作为大股东进入董事会及管理层。”
据说吴征是覃辉涉足资本运营及踏入传媒领域的“师傅”，不料却被“徒弟”反咬一口。如今，“后来居上”的覃辉已走到资本运营的尽头，吴征除了解气不知还有何感想。
点 评
常言道：“物以类聚、人以群分。”吴征这些年谈的生意不少，但真正与之达成交易的还是那些“圈内人”。从借壳“良记”到收购成报传媒莫不如此，就连将吴征从成报传媒逼退的覃辉也不是外人！
杨澜与吴征的婚姻是名副其实的梦幻组合。资本运作高手吴征最大限度地发掘了杨澜的明星价值。
杨澜曾是不错的主持人，也制作了不少有品位的电视节目，特别是对北京申办奥运会也有过贡献。杨澜在华人圈的知名度和影响力使她在宣传传统文化和开放中国新气象方面做了一些有益的尝试。这也许正是她至今仍受欢迎的根源。
但是，与杨澜、吴征的私人公司“阳光媒体投资控股（SMI，有意思的是与覃辉的SMI缩写完全相同）”“发展得很顺利”（吴征语）相比，上市公司“阳光文化”则一直风雨飘摇、股民血本无回。SMI由杨澜、吴征各持50%权益，据称“在11家媒体资讯类企业持有股份，并透过这些公司在9个国家与地区的15个城市运营着30家公司及60个媒体品牌”。
近年“阳光投资”做的事不仅多，而且一件比一件大，但人们已经学会听其言观其行，过个三五年再“盘点”不迟。
作者简介：李彤，商界传媒企业研究院副院长，北京商界融信投资顾问有限公司执行董事、副总经理
