爱华网因为向大股东借款有程序上的困难，所以决定向大股东非公开发行股票，而当定增方案正处审核阶段时，又宣布跟大股东借款，而且这次并没有提到任何关于借款程序上的困难。 如此，现在既可以借款，又可以继续定增，绕了一圈，上海斯米克控股股份有限公司（简称“斯米克”）着实令人费解，而像这样出尔反尔的决定在斯米克已不是第一次。 斯米克证代程梅2月1日在接受时代周报记者采访时表示：“定增方案还在审核，而且要求补充2012年财报。” 可以说，斯米克正处于紧要关头，由于2011年已经亏损，且预计2012年将继续亏损，因此，如果2013年不能扭亏为盈，那公司将面临股票暂停上市。 定增粉饰业绩 因为经营困难，斯米克2012年6月曾拟向控股股东斯米克工业有限公司（简称“斯米克工业” ）非公开发行1900 万股股票募资 1.71 亿元，而这定增原是无奈之举。 该公司当时称，本计划直接向股东借款，但由于手续繁琐、耗时较久因此考虑通过定增方式筹资。定增所得作为偿还将于 2013年2月到期的集合票据的主要资金来源，而斯米克工业认购股票的资金来源则为斯米克工业与斯米克第二大股东太平洋数码有限公司（简称“太平洋数码”）此前减持斯米克的套现所得。 其中，斯米克工业及太平洋数码同受斯米克工业集团有限公司（简称“斯米克工业集团”）100%控股，实际控制人都为李慈雄，两者构成一致行动人关系。 然而令人不解的是，斯米克去年12月8日赫然公告向斯米克工业及太平洋数码借款不超过1.39亿元。连同公司于2012 年12 月3日审议同意的借款额度3200万元，本次借款合计1.71亿元。 如此做的理由是，“鉴于非公开发行股份申请的核准时间尚未能预计，为确保及时取得上述集合票据的还款资金来源，避免公司违约的财务风险。”但此前一再强调的借款困难，如“确定公司投资总额，设立外债账户后，才能进行，程序多、手续繁琐、耗时较久”等措词已只字不提。 斯米克证代程梅在接受时代周报记者采访时表示，公司在进行定增的同时也没有放弃借款申请所需的手续，现在之所以能借款是因为手续已办妥。另外，“为保证大股东有资金认购，公司会在其认购前将借款归还。”也就是说，借款和定增碰的都是同一笔钱。 然而，斯米克向大股东借的1.71亿元都将用于偿还今年2月到期的集合票据，而且斯米克本身正因资金短缺才借钱，那么将来如何保证在大股东认购前可以顺利还款？ 对此，程梅表示，“公司会想办法，将通过银行借款融资。” 如果这样，为何当初不直接通过银行借款偿还票据呢？程梅没有详细解释，仅表示公司在银行融资、借款和定增三方面都一直在同时努力。
同花顺资讯中心孙雷在接受时代周报记者采访时表示，“斯米克大股东斯米克工业手里一直缺现金，可能以前一直不想把这个钱拿出来直接借给上市公司，现在被到期的集合票据逼急了才愿意拿出来，定增可能是一种缓冲的手段，今年斯米克可能要被ST，可能会通过定增来让报表数据更好看一些，就故意说不能直接借钱。” 孙雷告诉记者，以前斯米克就有财务管理制度混乱的先例，这次可能还是想玩这方面的猫腻，“想通过定增的方式来对报表进行一些处理，可现在定增方案还没批下来，2月份票据又急需要还款，不得已才把这个钱拿出来借给上市公司，以前的借款麻烦什么的是借口的可能性比较大。” 目前，斯米克当期的负债合计达到12.84亿元，按此计算其资产负债率达到69.48%。若增发募集资金成功，公司的资产负债率将从65.51%降至60.01%。 另外，增发的股票是股权，而如果是向大股东借款，那大股东借给上市公司的钱就变成了债权，这会让报表更难看。因此，曲线定增似乎只是委婉粉饰业绩的办法。 减持套现近10亿 1月25日，斯米克根据最新监管要求发布公司近5年被证券监管部门和交易所采取的监管措施或处罚情况，在长达12页的处罚与整改说明中就包括该公司曾存在财务管理制度方面的漏洞，主要是公司未及时按照《企业会计准则》（2007年1月1日起施行）的要求对公司财务管理制度进行修订。 另外，该公司股东斯米克工业及太平洋数码在2010年9月10日至2010年11月23日分三次累计卖出2400.87万股斯米克股票（占总股本的5.74%）的行为存在违规减持现象。根据公告，此举违反了《证券法》关于“通过交易所交易已持有5%股份的，3日内不得再行买卖该公司股票”的规定。 值得注意的是，这只是斯米克工业和太平洋数码多次减持斯米克股票中的三次，而如果这两位股东信守承诺，根本就不可能有减持一事，而是早就将所持股份转让给了斯米克的间接控股股东斯米克工业集团。 长期关注斯米克的投资者可能会注意，斯米克工业及太平洋数码曾在斯米克的首发招股书中承诺：“在斯米克上市并在股份流通限制锁定期满后，斯米克工业及太平洋数码将其所持股份依实际情况尽快全部转让给斯米克工业集团。” 然而，现实却是，距所持股票解禁流通日即2010年8月23日仅隔两周，此两大股东不惜违背承诺，立刻于9月7日宣布拟巨量减持。 和这次曲线定增一样，斯米克理由颇多，出尔反尔的决定同样缘于“外资涉及程序复杂、操作困难”。 斯米克在股东拟减持公告中称，“因一般海外投资者买卖 A 股股票的转让程序较为复杂，时间较难把握，因此，该承诺在兑现时间上只能原则性地以‘依实际情况尽快’来表达。”而在斯米克股票已限售期满并上市流通之时，“上述承诺的履行在转让程序上仍然相当复杂，操作上较为困难。”就这样，“依实际情况”，斯米克股东轻易违背了三年前的诺言。 据时代周报记者统计，自2010年9月10日首次减持至2012年6月7日最近一次减持，斯米克工业及太平洋数码共分10次累计减持斯米克股份7168.11万股，占总股本的17.2%，套现约9.79亿元。 按照斯米克公告的说法，斯米克工业及太平洋数码2011年3月以前减持斯米克股票，其背后的决定因素乃是斯米克工业集团的所谓需求。 斯米克工业集团的股东除了斯米克实际控制人李慈雄控股的斯米克管理有限公司外，还包括摩根士丹利权益基金、台湾BenQCorporation控股的达利投资有限公司、西太平洋控股公司、华厦有限公司等机构及个人投资者。 为获取投资收益，一些投资者向斯米克工业集团表达了拟处分部分或全部投资，处分方式便是通过斯米克工业集团向其股东回购部分股份，回购所需资金则由斯米克工业及太平洋数码出售所持有的斯米克股份来支付。 2012年5月到6月，斯米克工业及太平洋数码的减持则是为“支持上市公司发展，改善公司资金结构”。这部分套现金额共达1.79亿元。 暂停上市风险 令人好奇的是，这样三番出尔反尔的斯米克竟然是陶瓷行业唯一的上市公司，而事实上，这其中有一定机遇性的历史原因。 斯米克现任董事长、总裁是中国台湾的李慈雄，其出生于1956年10月，是台湾大学电机系毕业生和美国斯坦福大学的博士。在携家从美国搬往上海进行投资之前，李慈雄曾在世界银行任职。 1988年因工作调动，李慈雄以时任美国波士顿咨询公司高级顾问的身份，被派驻中国大陆工作一年，那时正值改革开放不久。1989年李慈雄举家搬到上海，并从1990年起开始参与中国的企业投资。 1993年李慈雄设立了斯米克的前身—上海斯米克建筑陶瓷有限公司，并担任董事长至今，2011年8月起任公司总裁。 据媒体曾报道，李慈雄到上海投资之时，正是外资对大陆信心最动摇的时候，“当时李慈雄的投资，是上海在1989年风波后的第一笔外资，对上海市具有‘雪中送炭’的意义。也正是因此，斯米克给上海市政府和人民留下了良好的印象。” 然而，20年后的今天，斯米克也许正在面临历史性挑战。 去年年底，斯米克以“为响应当地政府倡导高耗能及污染企业关停生产线”为由，拟关停上海生产线并搬迁至江西生产基地。 陆顺祥认为此举乃是因为上海工厂因地价、环保等不适合生产陶瓷，“重点：1.斯米克在陶瓷市场运作不好，2.高管团队问题，陶瓷业内去年已看空斯米克。去年营收才6个多亿。” 事实上，斯米克自上市后净利润几乎连年下降，2005—2010年期间，斯米克各年度实现净利润分别为6543万元、6861万元、5801万元、3159万元、2495万元和3352万元，2011年更是巨亏1.82亿元，2012年前三季度已亏损达1.31亿元，且预计2012年将继续亏损1.78亿元至1.88 亿元。 因此，若斯米克2013年不能扭亏为盈，将因连续三年亏损而被实行股票暂停上市。 对此，陆顺祥称，“2012年是陶瓷行业的洗牌年，2013年更残酷。在公司运作层面无作为。资本家、银行也不是傻子。”不过，上海市政府应该不会轻易让斯米克变ST或退市，“政府面子过不去，更何况是A股所在地。”
