管理研究:浅论企业合资合作应注意的问题



  有人说,企业找合资合作伙伴好比找情人,要合适很难。笔者的观点是,企业找合资合作伙伴就好比是找丈夫或找老婆,不仅仅是情人那样简单的问题。对此,笔者想根据相关案例就合资合作中股份、风险、利益、财务、人事、客户管理等问题进行一些简单总结,以期对相关人员有所帮助、启发、参考和借鉴。

  行文之前,首先澄清几个概念。

  一是融资和合资。所谓融资,主要是以金融机构的支持为核心操作模式的合作方式,包括企业上市、投资集团资金投资等渠道。融资合作的方式的核心是资本运作,表现特点是资金注入方一般情况下不参加经验和管理,仅仅对资本运行的风险进行控制,控制的方式包括财务审计、报表监控等,比如说现在闹得沸沸腾腾的法国达能和杭州娃哈哈之间的问题,主要属于融资合作的范畴,达能主要是进行资本操作,不参与具体经营管理,仅仅进行财务审计和报表控制等。而合资,主要是指两个以上的企业,可以以企业的名义也可以以企业股东的名义进行合资,共同出自,共同经验,共享利益,共担风险,法律上对公司资本承担有限责任(故注册形式为有限责任公司)。

 管理研究:浅论企业合资合作应注意的问题

  二是资合与人合。融资属于资本运作的层面和范畴,属于资合的范畴。合作的依据主要是企业资本的运行风险和安全收益性,主要看合作双方的资本实力和经营实力,及市场实力,对合作双方个人的信任、性格等不很讲究;合资则属于人合的范畴,合作的依据主要是双方有共同的经营目标和市场远景,双方通过了解建立了一定的人身信任,合作双方的性格、脾气等都经过互相认可的情况下,才能进行具体的合作。

  本文主要谈的是合资合作也就是“人合”层面合作的问题。

  一、 合资合作的基本原则

  原则一:把找合资合作伙伴看成是找对象而不要看成是找情人。合资合作的基础是人合,找情人也要脾气性格合,找对象也要脾气性格合,但责任和后果是不同的。找情人不涉及财产问题,合得来就合,合不来或腻歪了就散,但找对象不同,涉及财产问题,涉及子女问题,过不下去了要离,还涉及财产分割,子女抚养,共同债务分担等等。从这个意见讲,找合资合作伙伴更象是找对象,因为合作会涉及许多实际性问题,特别是利益风险等等。

  原则二:找合资合作伙伴,在谈合作之前就要把合作结束时可能发生的问题想好。这就好比和一个人结婚之前就要把离婚时候的所有问题想好。花无百日好,月无百日圆。任何合资合作基本都要经过接触-热恋-确定关系-合作-发展成熟-矛盾-结束等客观过程。这个客观过程不以人的意志为转移。婚姻可以走到老,合资合作长久者鲜有之。

  原则三:具体细节在合作执行之前先谈好,不要等到时候发生纠纷再谈,会很不开心。有时在合作初期,双方感觉相逢恨晚,“还君明珠双泪垂,恨不相逢未嫁时”,许多细节问题包括成本费用分摊,技术股份的费用分摊折算等都不细谈,到分红的时候,纠纷就来了,双方观点不一,面红耳赤,最终很不开心。因此,这些细节都应当事先商定,先小人后君子,先说响后不嚷,这是最理性和最实用的方法。 

  二、 合资合作应注意的细节要素

  一是股份比例。最好不要五五开。因为最终必须要有一个人拍板。如果五五开,当观点不一的时候,谁说了算,便是核心和实质的问题。因此,肯定要把51%和49%的范围内的问题细节约定好,六四也好,三七也好,双方事先约定好。

  二是股份比例中非资金股比如技术股份的费用折算问题。举例说明,合作双方约定,总股份六四开,一方的技术折合20%的股份,出资总额以30万为例,那么技术股折合6万,假如每月开支1万的费用,那么双方各承担的实际费用分别是5000元,因为技术股无法变成现金支出,那么在年底分红进行财务核算的时候,问题就出来了,另一方主张每一万元费用自己只承担4000,有技术股的一方承担6000。而技术股一方主张,技术股可以分红,但无法承担现金支付的义务,纠纷四起,类似案例多不胜举。

  三是业务范围。业务范围的细节要商定。

  四是财务透明。也就是说,合作期限的财务报表,包括资产负债表,利润表,现金流量表等需要双方共同签字认可才能生效。其中那些进费用,那些进成本,必须双方达成共识,一些问题必须事先说明。

  五是客户资源管理。原则上客户资源特别是大客户资源应当双方共同控制。

  六是人事四要素。合作中人事方面四个要素——财务会计,出纳,公司经理,客户管理,这四个要素中,合资双方在原则上是双方各控制一半,具体操作是四个岗位中双方各派两人,共同进行经营管理。一般情况下,财务会计和出纳双方各出一人,经理和客户资源管理双方各出一人。

  七是风险和利益分担问题。一般情况下,按股份比例分担。

  八是发生纠纷的解决流程问题。正常情况下是先协商,协商不成的诉诸法院。

  三、 相应案例及上述要素应用的成败启示

  2001年,中国某大型国有煤矿和德国A集团合资合作,在上海某区合资成立R机械制造公司和销售公司,主要从事车辆发动机的制造和销售。合作过程中,德国方面出董事长、财务总监、审计、财务会计、出纳、客户关系管理,中国方面出副董事长、工厂总经理、销售总经理、各部门经理,售后服务,物流,采购,行政,人事等人选。表面上看来,中方控制了绝大部分部门,但在2006年夏双方“离婚”的时候,中方败的一塔糊涂,因为真正启动分家程序的时候,无论是仲裁还是法律,都只认双方共同认可的财务数据表。(参考:沈宗南、张京宏,《企业管理文选》,2006年11期,《世新期刊》,上海世新进修学院教学试验研究所,2007)因为财务和客户资源全部都被德方控制,导致分家的结果是中国某国有煤矿被踢出局,教训惨重。

  事后得知,以前该国有煤矿在合资方面没有经验,当初谈的时候,只主张在部门数量上占多数,并没有把关键四要素的比例进行分摊和主张,前车之鉴,值得借鉴和参考。

  2004年初,同样是上述R公司在和中国上海某国有机床厂合资合作的时候,笔者当时全程操作,谈判的结果是R公司控制董事长、财务总监、审计、财务会计、出纳、客户关系管理,其余岗位给对方,成立Y制造公司,主要从事曲线高端铣加工。2006年初,作为R公司分家前的准备,在对Y进行分家的是,R的模式大获全胜,上海某国有机床厂大败。

  四、 结束语

  合资合作对企业来说,也算是个不小的事情。许多人在这方面教训严重,总结起来,还是事先考虑的不周。刚好这几天笔者到温州和杭州等地办理了这方面的事情,联系起来,想把自己的一点经验分享出来,希望对相关人员能有所帮助、启发和参考。

  以上是笔者观点,不当之处,敬请批评指正。

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