爱华网文/应宜逊
今后，达到注册资本的自然人、企业法人与其他社会组织都可以投资设立小额贷款公司。为了促进《关于小额贷款公司试点的指导意见》的进一步完善，笔者在此提出下列意见：
首先，对小额信贷公司的监督管理，以由省级政府金融办委托，中国人民银行（县域支行）负责实施最为恰当。
《指导意见》中对监督管理部门并没有明确规定，而我认为人民银行是最现实可行的选择。特别是目前，人民银行县域支行的工作潜能尚未充分“发挥”，他们对于这项任务很有积极性，应当能够接受委托。
其次，小额贷款公司资本金额应当设置上限。
小额贷款公司的资本金额太少固然不行，但若过高也是欠妥的。《指导意见》中对小额贷款公司的资本金额设置了下限，最低为500万元（有限责任公司注册资本不低于500万元，股份有限公司注册资本不低于1000万元），但是没有上限。目前，在经济较为发达的地区，比如在浙江省，已有资本金额高达2亿元的。显然，这就很可能有违于“小额贷款公司主要向低端客户放贷”的初衷；进而，更会使以后小额贷款公司“规范改造”为村镇银行后，市场定位继续有所偏颇。为此，建议对小额贷款公司的资本金额设置上限，大体上，可规定为5000万元（同时，也应当将村镇银行的初始资本金上限定为5000万元）。
再次，由自然人及民营企业组建的小额贷款公司的组织形式，不应当是“有限责任公司”或“股份有限公司”，而应当是有控制权者承担无限责任的“两合公司”。
“两合公司”，也就是担任执行董事的股东承担无限责任，一般股东承担有限责任。在我国现有的法规中，“两合公司”以“有限合伙企业”的名称，载明在《合伙企业法》中。
当前筹组小额贷款公司的基本上都是民营企业及自然人，对于此类机构，其控制者应当承担“无限责任”，这样才有利于约束、规范其行为，以及防范金融(爱华网)风险。并且，这种民营性质的小额贷款公司，即使在“规范改造”为村镇银行后，还是应当实行“两合公司”的组织形式，让其控制者承担“无限责任”。
最后，应当允许各省市“因地制宜”地制定“实施细则”。
以浙江省为例，笔者认为，“实施细则”除了应当写入前述各点外，还应当写入下列内容。
1、积极稳妥地推进“试点”。由县域政府提出书面申请，并承诺县域政府承担相应责任；然后由省政府根据实际条件，确定第一批“试点”的市(地)，并在这些市（地）中各选若干个县域，每个县域试点2-3家。
2、受理与批准。组建小额贷款公司的申请，由“试点”县域政府受理，会同（负责监督管理的）人民银行县域支行进行推荐，经市（地）金融办初审后，报省金融办审查批准。
3、风险处置责任。一旦风险暴露必须由政府“买单”的损失，由县、市、省级政府共同负担，并建议以6∶2∶2的比例分担。
4、向金融业务骨干倾斜。在受理与审批小额贷款公司中，要注重主要负责人的素质与任职资格，并制订相应规定；其中尤其应当优先批准由金融业务骨干担任主要负责人的公司。这样，不但可以鼓励金融业务骨干“下海”创业，促进金融企业家的成长，而且十分有助于金融风险防范和日后的村镇银行的健康发展。
（作者为浙江金融职业学院教授、浙江资本与企业发展研究会理事长）
