爱华网2000年，陷入巨额外债困境的青啤，却在引进AB的谈判桌上异常强硬，他的底气是什么？
一场简单的企业签约，最终却搬上了江泽民主席访美的外交舞台，他又是如何成功运作？
在与青啤联姻的第二年，AB就背弃婚约找起了“小情人”，他又将如何决断？
金志国：谈判桌上十五年
文/金志国，青岛啤酒董事长
15年的时间，足够酝酿出太多的故事。
对于青岛啤酒来说，15年前与安海斯-布希公司（以下简称AB）还只是露水鸳鸯，到了2002年谈婚论嫁的时候曾命悬一线，最终却又戏剧性地上升为中美外交的佳话，期间大起大落的谈判不仅孕育了今天青啤的行业龙头地位，甚至潜在地影响了中国啤酒市场格局。
青啤因贫出嫁三原则
回首看青啤与AB的合作，不得不佩服AB公司的远见卓识。
早在1993年，正值青啤在H股整体上市之际，AB公司通过巧妙的安排购得了青啤4500万股，占当时青啤总股本的5％。正是这并不惊人的5%，埋下了日后十余年来，青啤与AB竞争、合作、共赢的战略伏笔，虽然这个伏笔在十年之后才显现出来它对全局的重要意义。
而从AB设局悄然购股，到我们向对方抛出合作的橄榄枝，则源于当时青啤的巨大困局和中国加入WTO的大环境变化。
2001~2002年，青岛啤酒遇到了巨大困难。首当其冲的是资金链问题。大量的国内并购导致了巨额的兼并成本，使得青啤的资金链非常紧张。那时的青啤已经把第一次融资、上市的钱全都投了进去，却依然没有填满兼并带来的资金黑洞。从资产负债表上看，青啤的长期负债高达7．7亿元，短期负债超过4亿元。2001年增发Ａ股融资人民币8亿多元，也依然是杯水车薪。因此，只能增加银行贷款，但产生了很高的财务费用。到了2001年，每年财务费用就已经上升到1亿多元，这样相当于企业给银行打工，成了银行的奴隶。幸亏当时的金融政策比较好，国家执行积极的货币政策，但是我和董事会却更加担心，因为在利率如此低的优惠货币政策条件下，我们的货币成本、信贷成本还在1亿多元，如果中央调整金融政策，公司将置于危险的边缘。可以说，如果按照青啤当时的负债和现在的利率政策，那么青啤的财务成本将达两亿元以上了，那是很可怕的。
同时，大量的兼并也带来了扩张的风险。短短数年时间，青啤就吸附了200多个品牌，其中很多知名度、美誉度不够的地方小品牌的加入，虽然扩大了青啤的产能，却也在无形之中侵害了青啤的品牌资产，形成了品牌的战略性风险。
如何缓解资金链？如何去整合这些并购的项目？如何控制品牌风险和资金风险？这些快速扩张所带来的副作用，成为了摆在我面前的现实难题。
2001年的一件重大国际事件给予了我很大的启示，那就是中国加入WTO。这个对中国和世界都无比重要的决议，坚定了我与外资合资的信心和对未来市场竞争态势的看法。
随着WTO将我们的国门打开，以百威、嘉士伯等巨头为代表的国际品牌啤酒肯定会再次杀入中国市场。这些曾经败退的巨头一旦再次发力，中国就必然会成为啤酒“世界杯”的战场。那时就不会再有预选赛，你只能直接进入淘汰赛。要么挺进决赛，要么黯然出局。在我看来，我们只有顺势而为，迎接外资时代的到来，为壮大自己做出选择。
所以，我和董事会商议之后，青啤主动发出了出嫁的信号。不过，我们当时定了三项原则：第一条，出嫁不改姓，联姻之后青岛啤酒的品牌不能丢；不改品牌就涉及到第二条，控股权不能丢；第三条，我们还按照中国的一夫一妻制，就是选择青啤做伙伴，就不能在中国再选择第二个，对方不能有第二个“老婆”或者“情人”。
那几个月，青啤先后与嘉士伯、华润等大型集团谈过恋爱，但是都未成功。最后，青啤还是选择了AB公司作为最后的“结婚”对象。这不仅仅因为AB和青啤的文化理念比较相近，有着共赢竞合理念；也因为如果当时不选择AB，那么它那5%的股权将会对我们的选择形成制约。
和AB的恋爱，让我深深感受到了国际化大公司的长远眼光。十年前貌似普通之举的5%，在十年之后却成为了点睛之笔，促成了青啤和AB的“婚姻”。小小的5%，却在长远眼光的支持之下，点睛成龙。
没有先例的计价方式
当然，AB也承认了青啤提出的三条原则，才有了往下谈恋爱的可能。
谈恋爱之后就是要聘金，也就是入门的价格。当时，在股票市场上对我们并不利。A股是6块多钱，而H股仅仅2元多钱，显然，如果按照每股2元进行交易的话，那青啤的价值肯定是被低估了。
在谈判的过程中，我多次坚持告诉AB的谈判代表，我们现在从战略上已经放缓甚至停止了兼并的政策，已经开始将重点放在整合之上。只是由于刚刚开始整合，利润还没有冒出来，在这个时候你来谈价格，显然很低。所以最终我做了一个大胆的要求，就是要求对方按照未来3年我们的发展来计算交易价格。
AB的财务顾问是摩根士丹利，而青啤的财务顾问是汇丰，这种计算方式让我们双方的财务顾问都大吃一惊，因为几乎没有以这种计算方式来谈合资价格的先例。AB的代表在谈判的过程中一直不服气，他接受不了这个价格。当时，我一直在参与谈判，但是一提到交易价格就僵持不下，我一贯直率的山东人性格就显露了出来。我是着急会拍桌子的人，而负责谈判的孙明波副总裁性格很有韧性。我直接对他说，你继续谈判，我回去抓市场，转身就回了青岛。
其实，我并没有对AB的谈判代表拍过桌子，而且我回去也并不是赌气，而是因为资本市场的价值完全是在产品市场中，我深知这个道理。
就在我回去抓市场之后，青啤公司销量当年就增加了50万千升。而且这种增长不是靠收购兼并，而是依托于内涵式的整合。有了市场就有了底气，再次回到谈判桌前，我理直气壮地指出：“当初我们的股价才2元多钱，但是如果按照这个发展速度，你今年买我，我会要你4块。如果你明年谈成要买，可能就4块也不止。如果你看到并认可了青啤的发展趋势，就要按照溢价支付。”
最后，双方按照青啤坚持的要求达成了协议，价格是4.68元的折中价格。当时，摩根士丹利仍然认为这个溢价比较大的价格不可能被AB的股东批准。我告诉他们：“我们从现在确定了价格，到正式协议，到协议被正式签发，要经过各种审批程序。我相信，到时候，青啤的股价说不定会超过4.68元。”
果然，到2003年的4月份我们正式交割第一批股票的时候，青啤的H股价格已经超过了4.68元，并且当年就飙升到8元左右。从AB的角度上说，他们已经获利了，即使当年退出，收益都已经翻了一倍。
签约仪式送上中美外交舞台
2002年12月21日，中国计委主任曾培炎、美国商务部长埃文斯等100多位政府官员和企业界人士出席了双方企业的签约仪式。其中就包括青岛啤酒与AB的代表在合作协议上签字。
时隔多年之后，还是有人不断地问起我，当年我们和AB签约如何在当时国家主席江泽民访问美国前夕成为“江办”的项目。至今，很多人认为，这个光荣的签约仪式是来源于青岛啤酒一贯良好的政府关系，我可以说，并不完全是这样，它是来自青啤人的市场敏感性、机会敏感性和出色的执行力。
2002年，江泽民主席即将访美是个重大的国际事件，是公开发布的，我也是通过媒体得知了这个消息。但是，我忽然冒出个想法：是不是可以采取某种运作方式，将青啤和AB这样一个普通的商业合作项目，变成一个特殊的引起政府和国际关注的重大项目，成为中美商业合作的一个代表？
公司里很多人认为这个想法很有魄力，但是，更重要的是，我们有了这个意向之后，能通过什么方法将这个想法做成。如果按照国内的运作，青啤打报告，经过层层审批，且不说是否可以成为重点项目，就是批下来，这次出访也肯定已经结束了。毕竟，青啤再有名，签约也是一个企业的事情，不可能当国家大事来抓。
经过多次探讨，我们终于想到一个方法——逆向运作。必须在国外运作，必须用美方的力量来运作。
时间紧迫，我们立刻向AB传达了这个想法。很巧的是，江泽民主席访美前，有一个团队去交流访美的议程，而美方的交流议程代表是谁呢？正是参与和中国谈判WTO的著名“铁娘子”巴尔舍夫斯基，更巧的是，她同时是AB公司的顾问。
因此，即使你拥有再好的条件，如果你发现不了也就不是资源。
与AB把这个想法沟通后，AB与巴尔舍夫斯基立即进行了沟通。于是在中美双方谈到江泽民主席访美日程时，就提出了举办一些项目签约仪式的建议。而中方也觉得，江泽民主席访美要有几个实质性礼物，双方的需求正好一拍即合。
虽然项目确定了，但接下来的流程更加紧张，因为要在短短两个月内，把总共要走两年的流程全部走完。整个项目牵扯到外汇管理局、发改委、商务部等若干机构，几个部门的公务员为了尽快落实青啤这件事情，国庆七天假都没放，国务院秘书局的局长拿着我们的报告，在不同的地点找负责的几位副总理，在同一天，在批复的文件上都签了字。
按照日程安排，签字是在10月21日。但是直到20日晚上我都还没有得到文件全部批复的报告，此时的气氛已经非常紧张。无奈之下我只能在文件尚未批复完毕的情况下先飞到美国。万幸的是，飞机刚一落地国内就打来了越洋电话，说文件已经批好，我悬了半天的心至此终于落地。
最终，我们成为了国家计委主任曾培炎主持的签约项目的一员。
最后一分钟营救
现实往往比剧本还有戏剧性，这样的最后一分钟营救，在最后资金交割的时候又一次重演。
2003年4月1日，我们与AB公司在青岛举行了《战略性投资协议》项目下第一、第二部分债券的交割仪式。
所有第一、第二部分债券的成交需要先决条件，包括香港联交所给予的公众持股量豁免、中国证监会豁免以及取得所需的其他所有中国政府部门的批准。要获得这么多的批准，程序相当复杂，加之那时在香港和北京等地先后出现了“非典”疫情，很多部门都已经开始逐渐减少办公时间。如果按照正常的批准时间，即使直到最后交割的日子也完不成手续。
当时，美国的资金已经从美国到达了香港，就等着交割入境。耽搁一天，就是巨大的损失。在北京的办事员向我电话解释情况时，我向负责的袁璐主任说：“从现在开始不要向我再请示了，你可以采用任何的手段，但是这一天我一定要交割！”最后就在交割前的头一天，他们竟然奇迹般地完成了全部的流程。
事后，我们感到无比庆幸，只要再过三天，全国就几乎任何事情都难办了。短短一年的时间，青啤又经历了一次火线营救。
与哈啤“二女伺一夫”
西方人对婚姻有个很有趣的比喻：第一年是纸婚，比喻最初结合薄如纸，要小心呵护；而第二年是布婚，加厚一点，仍须磨炼。
就在2004年，青啤和AB的婚姻进入了布婚阶段，一起经历了一次磨合的过程。
2004年6月3日，全球第二大啤酒集团SABMiller 宣布放弃收购哈尔滨啤酒股份有限公司，并接受其最大竞争对手AB于两天前发出的每股5.58港元的要约收购建议。
几经周折，斥资7.2亿美元，中国第四大啤酒商哈啤终入AB之手。由此，青啤与AB的合作也由此进入了新的阶段。
前文中已经提过，青啤当初与AB的联盟协议有三大原则，其中有一条就是双方的合作是排他性的，即除非青啤同意，否则AB在国内只能与青啤合作。这就像结婚一样，不允许有第三者。
然而，AB如果不将哈啤收购过来，那么哈啤就很可能被并入SAB和华润等青啤的对手麾下，这无疑是给自己多树立了一个强劲的对手。而如果AB收购哈啤，我们还是能够通过补充协议进行约束，将来，还是会回到我们排他性的战略框架协议中来。
因此我最后决定，还是坚持“一夫一妻”，但是短期内允许AB有一个“情人”。
然而，在对哈啤的收购尘埃落定之后，如果关心此次事件的人仔细思忖，就会发现一切似乎并非看到的那般简单：对于AB来说，其实本没有什么动机用天价收购哈啤。自从AB进入中国以来，仅在武汉设有一个酿酒厂，专门生产百威啤酒。而且整个行业的集中度仍然非常低，遍地的地方小酒厂过度竞争，极大地冲淡了整个行业的赢利水平。作为全球行业的领先者，AB没有必要以到处收购扩大产能的方式走低端路线，大打价格战，而使得自己的利润一起被摊薄。
当然，AB也不可能是为了短期利益，每股5.58港币的要约收购价高出哈啤当时的市价，这部分所多花费的现金是哈啤经营好几年的利润。另外，AB在收购完哈啤后的半年时间内，从未更换过哈啤的管理人员，也没有过多干预哈啤的管理。
面对50多亿元人民币的天价交易，我也一度觉得看不懂，为什么最后的价格会比建新厂还贵？未来这些钱怎么赚回来？将来如果AB同意青啤收购哈啤，那么青啤要用什么价格来收？
直到2006年我去美国时，才在这项交易操作一年半之后真正地弄明白了AB为什么坚决地要拿到哈啤。
这一切都是战略布局的考量。青啤和AB共同的老对手——来自南非的SAB和美国第二大的啤酒公司Miller于2002年进行了联合。当时的AB在美国市场占有率已经超过了50%，受美国反托拉斯法律的限制，在美国本土上不能再兼并企业，只能通过自身的成长使自己的市场占有率进一步地提高。但是，这个法律对于美国海外的企业并没有约束力，所以来自南非的SAB与Miller进行了联合，对AB展开了市场打击。而相应的，发生在中国本土的哈啤收购案，是来自全球市场的蝴蝶效应，是AB在中国市场对SAB的报复。从国际视角看，这都是棋盘上排兵布阵的棋子，只看局部只会对全局更加迷惑。
当时，我一直对日后青啤如何吸收哈啤感到压力很大。因为青啤整个的总资产才100多亿元，固定资产才50多亿元，而青啤的50亿元创造500万千升产能，难道用50亿元再去买一个150万千升吗？这显然不合理。
但是，站在AB的全局看，就会算出，AB在中国市场上并没有亏。AB当时4.68元购买的青啤股票已经涨了十倍了，现在一股是35元。当时花了15aihuau.com亿元，但是到今天却赚了90亿元，即使购买哈啤花费了50亿元，它在中国市场还赚40亿元。我们中国企业做事情往往没有系统思维，只有点状思维，就是这个项目能赚多少、赔多少，而从AB身上，我们学到了，要看它在整个中国战略布局上赚多少、赔多少。
对于SABMiller来说，在中国市场追赶AB也是它最务实的目标。资本运作无疑是最快捷的方式，而恰恰华润啤酒的两大股东SABMiller与华润都是个中高手。当然，业内人士普遍认为，对于青啤与AB这个联盟来说，哈啤当然也不会仅仅成为对抗SABMiller与华润啤酒的一个筹码，AB如何利用哈啤这块资源，帮助我们青啤进军东北市场，进而坐到中国市场老大的位置显得更为关键。
无论怎样，作为世界和中国啤酒行业的领军人物，青啤和AB这对战略合作伙伴处于对弈的一方，而SABMiller和华润啤酒处于对弈的另一方。两强相遇，未来究竟将弈出怎样精彩的棋局？作为能有幸执子的一方，我也对未来市场上的种种变化感到神往。
