爱华网犹如在悬崖边苦苦挣扎的落难者，*ST武锅B在退市大限之前为求保壳，妄图抓住最后一根救命稻草。 12月17日，*ST武锅B在位于武汉东湖高新区的新工厂再度召开股东大会，审议债转股方案。方案二度被否。这一结果无疑让对其恢复上市尚存一线希望的人也跌入了寒冬之中。 相较于11月23日的“旧方案”，此次债转股价格由此前的每股2.18元，提高到每股3元，但依旧未获中小股东的支持。公告显示，只有4254.2774万股赞同，占现场投票及网络投票所有股东有表决权的47.14%；4440.3534万股反对，达49.21%；另有329.77万股弃权，占3.65%。其中第二大股东武锅集团(占总股本6.9%)未和中小流通股东保持一致立场，投了赞同票。 时代周报记者现场参与了此次股东大会，见证了方案遭否的全过程。会议全程火药味十足。多名中小股东当面直斥董事长杨国威领导无能—“6年亏损17.71亿，你也算是奇葩。” 对于中小股东的直面斥责，杨国威反称，阿尔斯通收购武锅以来做的每一件事都是正确的。这一表态更让众人愤怒。 *ST武锅B成立已有58年之久，有着自身辉煌历史，其前身为始建于1954年的武汉锅炉厂，1998年在深交所上市。转折发生在2007年8月，*ST武锅B 51%的国有股权作价3.38亿元转让给阿尔斯通。这曾被视为国企改制的一个经典案例。 然而在众多中小股东看来，这恰恰是衰败的开始，其中有着明显的“阴谋论”。阿尔斯通被指有意做亏业绩，以低价吸纳股权，逐步将*ST武锅B完全置于自己的控制之下。 据深交所6月份发布的新退市制度，今年12月31日即*ST武锅B退市大限。董事长杨国威对时代周报记者表示，除债转股方案，公司并没有新的方案挽救退市危机。 *ST武锅B退市几成定局。 债转股价格仍为焦点 12月17日上午9点，位于武汉市流芳镇的武锅新厂外已集结了数十名小股东。凛冽的寒风显然并没有给从各地赶来的中小股东起到降火的作用，股东大会从一开始就弥漫着火药味。 “手机没信号。”上午9点20分，董事长杨国威和参会董事刚一入座，中小股东们便炸开了锅。会议由此陷入混乱当中。 众多小股东质疑*ST武锅B屏蔽手机信号，干涉通信自由。小股东们大声质问道：“我们身上肩负着许多未到场股东的委托，万一他们临时改变主意呢？” 面对董事会的沉默应答，中小股东代表金宏宇直指董事会在面对小股东时“偷偷摸摸”。原定9点半开始的股东大会也因到场股东的激烈情绪一直没进入正题。 在股东“发泄”一番后，股东大会讨论的焦点转向了公司的债转股价格问题。对于新的债转股方案，中小流通股东的关注点终究还是集中在价格上。 2010年4月9日，*ST武锅B暂停上市时的价格为6.17港元/股，按照当时的汇率折算，每股约为5.3元人民币。即使阿尔斯通上调了债转股价格，也仍旧与当初暂停上市的价格相差甚远。“我们小股东基本上买入的时候都是10块左右的价格，他们这样的定价很离谱。”一位小股东表示。 会议现场，一名小股东直接向阿尔斯通方代表纪晓东提问，质疑债转股价格的制定标准。而纪晓东的回答与*ST武锅B致全体股东的公开信中的说法一致，最初的2.18元/股的价格是参照2007年阿尔斯通收购价格来定的。而暂停上市的两年里，*ST武锅B的股价据估已缩水至1.1‐1.5元/股。 “当初你是收购行为，现在你出2.18元的价格你看看我们小股东谁愿意卖给你。”一位小股东认为阿尔斯通2007年的收购行为与如今的债转股不能相提并论，交易方式和对象都有改变。 对于小股东的集体不满，纪晓东表示3.0元/股的价格已经是阿尔斯通能接受的最高限度。“我只能说投资是有风险的。”纪晓东如此提醒在场股东。 杨国威则表示，11月23日第一次股东大会债转股方案遭否后武汉市政府出面调解，认为应该给中小流通股东最后一次机会，因而才有了调整后的“3.0方案”。 在场的董事中，第二大股东武锅集团对于债转股价格的态度也受到小股东的质疑。“债转股方案一旦通过，武锅集团的股份由6.91%缩水到2.47%，你董事的位子能不能保住？你出于什么考虑要投赞成票？”小股东代表金宏宇向在场的武锅集团代表向荣伟质问道。 “董事的位子能否保住不是我能决定的，这是董事会的决定。我们之所以投赞成票是为了保护中小股东的利益，为了能够保证武锅不退市。”向荣伟当场回应道。 事实上，股东大会前中小股东代表在接受时代周报记者采访时表示债转股的通过并不是完全不可能，但关键在于阿尔斯通给出的条件太过苛刻。 “价格最起码应该在5块以上。”对于此次*ST武锅B开B股市场先河的做法，中小股东认为在B股市场债转股这一类交易定价尚没有适用的法律和法规的情况下，阿尔斯通就应实行A股市场债转股价格不低于停牌前20个交易日均价的90%的做法。 “至于被稀释的股权，目前我们中小流通股东占有的是42%的股份，25%是我们的底线。”对于股份稀释，此次债转股的方案并不能让中小流通股东满意。 阿尔斯通现持有*ST武锅B 51.00%的股份，如果债转股方案成功，*ST武锅B可避免退市厄运，但阿尔斯通持股比例也将扩大到85.88%，将对*ST武锅B拥有绝对的控制权。中小股东的话语权也将无足轻重。 业绩连亏背后的“阴谋论” “最先进的生产技术和设备，工人每天三班倒。为什么不能给中小股东一个业绩上的承诺？”12月17日的股东大会上，小股东的质问激发起另一个矛盾集中点—连年亏损的业绩。 资料显示，自2007年阿尔斯通收购武锅开始，连续三年的时间，*ST武锅B亏损累计达14.9亿，2010年得益于武汉市政府补贴的一个亿，当年扭亏净利为850万。阿尔斯通收购近六年的时间，*ST武锅B亏损累计达17.71亿。 事实上，2007年以前，*ST武锅在国内市场是排名位于上锅、东锅、哈锅之后的第四大锅炉厂，为国内锅炉行业中第二家上市公司。在阿尔斯通入主后的5年间，原本排名在后的杭州锅炉、华光锅炉连年增收，*ST武锅却一直难扭亏损的经营状态。 *ST武锅B在致全体股东的公开信中称2007—2008年之所以亏损，是因为时值武锅建新厂没能抓住行业内的需求高峰。 建成的武锅新厂拥有一流的生产设备，通过阿尔斯通的技术转让，*ST武锅B具备生产30万千瓦、60万千瓦和100万千瓦的超临界技术。但*ST武锅B始终无法实现盈利，这让众人百思不得其解。 “国内还没有哪一家企业亏损如此严重，董事长还没引咎辞职的。”17日的股东大会上，小股东将亏损的矛头对准了董事长杨国威。“你要给我们一个说法，道歉！” “阿尔斯通收购武锅以来我们做的每一件事都是正确的。”杨国威如此回应小股东的质疑。 “企业做亏就是错！”一位小股东听到杨国威的回答后愤怒地表达自己的观点。 阿尔斯通代表纪晓东的回答则火上浇油—“阿尔斯通对于武锅的现状很满意，我们非常骄傲。” “6年亏损17个亿，请问你们骄傲在哪里？”纪晓东的回答激起了在场中小股东强烈不满。“你们骄傲那是因为现在正如你们的意，阴谋得逞了。一开始就有自己的打算，有意做亏公司业绩。” 一位匿名注册会计师对*ST武锅B财报公开提出质疑，指责阿尔斯通存在故意做亏的嫌疑。*ST武锅B在前三季度的存货期末余额为-1.74亿元，较期初数减少172.51%。*ST武锅B给出的解释是—由于本期在执行项目按计划投料生产及处置呆滞材料，前者减少了62.75%；而本期在制项目生产进度落后于工程结算进度，导致了在制项目生产成本余额与工程结算余额抵消后的在制减造合同生产成本余额为负数，使后者减少了244.13%。 该名注册会计师并不认同：“这分明是调节会计期间利润的做法，将预收款项充减了在建项目的生产成本。这样就可隐藏三季度的会计利润。目的就在于通过债转股方案扩大股权比例，将*ST武锅B据为己有。” 据国家统计局发布的《2010—2012电站锅炉按月累计产量和同比增长率表》显示，虽然由于国内经济结构转型、国际经济疲软等因素影响，用电需求下降导致锅炉行业需求下降。但四季度进入“迎峰度冬”时期，受用电量增加影响，锅炉行业也将有所增长。在行业发展并不理想的情况下，杭州锅炉等同行企业仍飞速发展。 退市进入“倒计时” 12月17日，距离12月31日退市大限仅剩8个工作日。“如果债转股方案通过，我们要做的事情非常多。”秦亮在会后接受记者采访时表示，但最后的否决结果显示似乎没有那个必要。 “不一定退市。”会前中小流通股东在接受时代周报记者采访时表示，即使债转股方案再次被否决掉，*ST武锅B也不一定会退市。 对于债转股方案遭否一定会退市的说法，董事长杨国威表示尚不能下定论。“方案通过不一定就能恢复上市，方案没通过也不一定就会退市。这个都不好说，主要还是看深交所。” 债转股方案提出以来，退市一直是大股东阿尔斯通征求方案通过的最大筹码，并声称债转股是目前唯一能够挽救*ST武锅B退市危机的办法。然而，有观点认为，债转股并不是*ST武锅B恢复上市的唯一办法。 除了债转股，*ST武锅B有两种方法或能保证不退市。其一，阿尔斯通可对武锅采取免息免债的方式，保证武锅不退市，待武锅重生后，采取逐年还款的模式来收回欠款，并不需要转股。其二，阿尔斯通自愿提出“破产重组”，让竞争对手为当前的武锅公平竞价，价高者得。
显然，这两种方案都不在阿尔斯通的计划之内。12月17日股东大会结束后，杨国威在接受记者采访时表示并没有第二套方案。 *ST武锅B退或不退，阿尔斯通早有两手准备。在股东大会之前，杨国威表示：“万一方案通不过，退市后我们还是按照我们正常的节奏推进工作。到目前为止，流芳新厂还是按照正常的开发周期推进，而今后待公司的财务负债慢慢消化后，盈利的希望会大。” “退市后，*ST武锅B将转三板，且两年内无上市计划。”对于退市，杨国威也不是没有打算。
