爱华网系列专题：三鹿奶粉事件
【特别报道】
“逐鹿”灰幕（之一）
本报记者 李国华报道
编者按
谁将成为三鹿的最后接盘者？一文不值的品牌、断裂的资金链、可能高达数十亿的债务和赔偿款，吓退了大部分潜在的“逐鹿人”。唯一公开承认仍留在谈判桌旁的三元，看上去也是身不由己，进退两难。
出来混，总是要还的。混不下去的三鹿，以死于非命的方式退出江湖，留下的债，将由整个乳品行业尤其是若干龙头企业一起偿还，因为对于今天的危局，它们同样难辞其咎。而大乱之后的国内乳业会否迎来大治，一切仍掩藏在灰幕之中看不分明。
一线调查
30亿巨额债务吓退众多“逐鹿人”
三鹿整体收购陷入僵局
石家庄市区以西不远处的鹿泉市铜冶村，终于一改平日的冷清，村内公路旁一家奶粉加工厂，刚刚将大门翻修一新，大门上“鹿泉红旗乳业有限公司”的金属贴字明显也是新换的。只有高高的厂房屋顶“鹿泉三鹿”四个大字招牌还没来得及拆下，它提醒着人们，这里曾是那家“声名显赫”的奶粉业巨头的领地。
厂区收奶处外面，停着几辆冷藏罐卡车，卡车上装的是来自周边村镇的原奶，几个正排队等候的司机蜷缩在驾驶室里，盖着旧棉袄，看样子已经睡熟了。
“为了避免周边奶农倒奶，机器就得运转，先把牛奶加工成奶粉再说。”厂里一位老员工非常无奈地说，“生产出的奶粉其实都封存到了库里。”
这一天是11月17日，距三鹿“结石奶”事件全面曝光，已经有足足70个日日夜夜了。
焦急的“三鹿人”
三鹿刚出事那会儿，王世伟连续几晚睡不着觉。他是石家庄三鹿集团鹿泉三鹿乳业有限公司（现已更名为鹿泉红旗乳业有限公司，以下简称红旗乳业）的经理。厂里生产出的奶粉突然间彻底断了销路，这么多人等着发工资，今后可怎么办？
王世伟的奶粉加工厂雇佣的工人，基本都是铜冶村村民，而方圆数十里内奶农挤出的牛奶，也要靠这家工厂每天几十吨的牛奶加工能力来变成奶粉。
为了解决奶粉的销路问题，王世伟通过各种关系，先后和小洋人、娃哈哈以及飞鹤等乳业同行取得联系。“一开始还算顺利，跟飞鹤达成了奶粉代工口头协议，但之后就没有了下文。”他说。
卢昌是三鹿集团派驻到红旗乳业的副经理，为了让工厂尽快转起来，解决奶农的倒奶问题，10月份，卢昌和三鹿其他几个厂的负责人一起去杭州娃哈哈考察，商讨合作事宜。最能解燃眉之急的合作方法是，红旗为娃哈哈供应大包奶粉作为其乳饮料的原料。可惜，双方最终并没有达成协议。
后来他们也意识到，只有有人愿意全面接盘三鹿集团，他们厂里的奶粉才不用继续“囤积”下去，因为尽管厂子名称改了，但他们还是跟三鹿脱不了干系。
类似这样正在饱受煎熬的原三鹿旗下奶粉加工厂，在河北各地随处可见。问题是，与三鹿收购谈判有关的各方当事人，一直对谈判进程讳莫如深。
《中国经营报》记者曾走访石家庄国资委企业改组处，一位工作人员称，对于三鹿收购一事，石家庄国资委并没有参与其中，不了解任何情况。
三元股份有限公司董秘王钤则对记者表示，三元收购三鹿一事，目前正在商谈，最后结果不好预测。
据本报得到的最新消息，日前三元已与三鹿达成基本协议，采用先托管、后收购的方式接手三鹿旗下7家工厂（详细报道见本期A26版）。
据了解，石家庄市政府眼下最关心的是，不管收购谈判进展如何，三鹿旗下核心企业与联营企业，都要想尽办法，让工厂先运转起来。
经销商大倒“苦水”
位于石家庄和平西路的三鹿集团大院内，靠近和平西路的一面是行政办公楼，办公楼后面就是奶粉加工厂。如今，这个曾经异常繁忙的大院里，只是行政办公楼还有些人气，到中午吃饭时间，便有一些员工从办公楼出来骑自行车回家。
“我们一直都在上班，每天学习，还没有开工。”一位三鹿员工一边赶路，一边向记者介绍情况。
在大院门外，摆放着一张桌子，后面坐着三四个人，他们是三鹿员工，专门接待从全国各地来三鹿讨债的经销商。七八个操外地口音的中年人坐在大院铁栅栏外的花池边上抽烟，他们是三鹿山西的经销商。
“我们今天上午到的石家庄，刚才已经进去对过一遍账了，账目都对，可就是不给钱。”一位经销商说，“三鹿把经销商都坑惨了，一直都拿不出具体的赔偿方案，我贷款1000万元用来周转，全部压在了奶粉上，一个月利息就是几十万元。”
据他们说，新疆喀什的一位经销商经过长途跋涉后，到达石家庄后的唯一收获，就是把账目又对了一遍，来回花销2000多元，就这么空手回去了。
“三鹿的摊子铺得太大了，全国除了台湾和西藏以外，每个角落都有经销商，三鹿总部恐怕也不知道到底有多少。”另一位经销商说。
他们的感觉是，三鹿方面最近老拿收购一事当幌子，对某一家企业提出多少亿的价格，对另一家企业又开出多少亿的价格条件都高得离 谱。
“之前三鹿承诺先赔付给经销商的30%退货款也没有到账，压着我们的钱在做自己的事情。”上述经销商说，“三鹿现在冻结了一切支出款，看起来还是试图盘活资产，东山再起。”
有分析人士认为，三鹿被外省企业瓜分，是当地政府不能接受的，因为三鹿的归属对石家庄乃至河北省意义非凡。
官方资料显示，2007年河北省纳税50强名单中，三鹿集团纳税额3.35亿元，位列石家庄企业的第7名，排在三鹿前面的都是电力、烟草以及钢铁等资源垄断性企业。三鹿如果被外地企业分拆买走，当地政府首先要损失一年超过3亿元的税收，然后三鹿集团总部4000多员工可能面临失业，为三鹿旗下工厂供奶的6万多名河北奶农的生计，也将受到威胁。
三元进驻三鹿
11月17日，三元股份（600429.SH）第七次刊登并购事项进展公告称：因北京三元食品股份有限公司与石家庄三鹿集团股份有限公司就并购重组事宜仍在商谈中，公司股票已申请停牌；目前，相关程序正在进行中，公司股票将继续停牌，待并购事项确定后，公司将及时公告并复牌。
据来自三鹿集团的卢昌透露，到目前为止，只有三元的一批人进驻了三鹿总部，每天对账和审核资产，进行并购谈判，除此之外，没有听说其他厂家采取实质性行动。
即使是三元，也只是停留在并购重组的前期调查阶段，还有许多工作要做，当然，也有多种可能性会发生。
“如果真要并购，三元也是要三鹿的优质资产。”中国农业大学动物科技学院教授、中美奶牛研究中心主任李胜利表示，企业只想获得三鹿的优质资产，还没有对三鹿的负债和赔偿提出解决方案。
另据知情人士透露，三元股份并购三鹿，事实上由政府直接推动。在双方的谈判中，河北省政府和国家农业部一直参与其中。10月初，政府相关部门拟订了一份并购方案，提出先由三元集团收购三鹿，然后由三元股份向母公司三元集团定向增发，利用增发股份换取所收购的资产，再将这部分资产注入到三元股份。
在这份方案中，甚至已经有了一个初步的收购价格，即三元集团以7亿元收购三鹿。
但是，由于奶粉召回所造成的损失，以及三鹿对受害者的赔偿金额仍是一个庞大的未知数，三元集团对三鹿的负债心存忌惮，因此整体股权收购遇阻。而河北省政府重点考虑的是，最快速解决河北数万奶农的原奶收购问题，并争取将三鹿的资产盘活。
金融危机引发变数
其实对于任何一家曾有意参与此次并购的企业来说，三鹿的大量负债和天价赔偿，都是一个避之唯恐不及的深渊。
根据三鹿的计算，召回的奶粉总量超过1000吨，涉及退赔金额约7亿元以上。现在的退款程序是：奶粉召回后，三鹿立即退款三成，其余的七成退款，也就是近5亿元，要在工厂开工后再退还给经销商。这5亿元的窟窿，显然要由整体接盘者负担。
而据三鹿集团内部人士称，受此次事件影响，全国不下5万名受害婴幼儿家庭的赔偿，以及各地儿童到医院检查的费用，是一个弹性很大的黑洞。
“现在粗略估算需要30亿元。”这位人士透露，“这还不是最终的数字，有的家庭要求赔偿10万元，有的可能要100万元。”
“其实飞鹤一开始是最积极的，主动找到我们，要求每月为其生产奶粉600吨~900吨。”红旗乳业冷配站的李科长告诉记者，“但不知为什么，飞鹤的热情一下子没有了，很快中止了跟我们的合作。”
一位了解内情的人士称，飞鹤和娃哈哈等企业退出竞购行列，可能与近期金融危机对实体经济的影响有关，他们自己的销售也不是很好，资金并不充裕，对市场前景判断也变得保守了。
事实上，由政府直接推动参与并购的三元股份，与其他曾有意接盘者相比，是资金实力相对较弱的一家。三元股份2007年年报显示，当年年末其总资产为11.02亿元，负债3.9亿元，主营收入11.02亿元，净利润为1365万元。而2006年年末，其总资产11.5亿元，负债3.3 亿元，净利润为1265万元。
一家每年仅有1000多万元利润的地方性企业，要想吃掉三鹿这个曾经称雄国内奶粉市场的“大家伙”，资金和综合实力显然不足以支撑。业内人士估计，如果不是背后有政府部门在贷款融资方面的强力承诺，三元自己断断不敢贸然出手。
30亿窟窿谁来填？
尽管三鹿集团已经资不抵债，但河北省政府并没有选择挥泪大甩卖。
“河北省政府不会、也不愿意进行公开拍卖。”据一位接近河北省政府的人士透露。他们仍然努力摸清有意参与收购企业的底线，以制定可行的并购方案。
不过，连三鹿集团内部人士也承认，在政府对三鹿巨额债务和赔偿款如何解决明确表态之前，这是一个无底深渊，没有哪家企业愿意轻率地作实质性介入。
这位人士称，很多地方的医院只给喝过三鹿奶粉的婴幼儿做免费检查，不少购买其他品牌奶粉的家长，都声称小孩喝的是“三鹿”，这部分费用最后由谁买单，至今尚无定论。
“如果三鹿全部负责，相当于整个行业的债都由三鹿来背。”这位人士说。
而曾流露竞购意向的数家企业，都希望三鹿能够先进行破产清算，将其债务问题理清后，再收购其中有价值的那部分资产。
奶源和现成的奶粉加工能力，是三鹿在此次并购谈判中最主要的筹码。
爱建证券食品饮料行业分析师杨云帆认为，参与竞购的企业，要想最终有所斩获，必须要与政府达成谅解，包括三鹿集团第二大股东新西兰恒天然公司在内，所有企业都要与政府部门进行磋商，寻求对河北省政府、奶农、三鹿员工以及竞购企业均较为合理的折中解决方案。
10月中旬，由工业和信息化部发起，河北省国资委及石家庄市政府派人列席的有关座谈会上，伊利、三元、娃哈哈、完达山和飞鹤等至少五家应邀参加，但仅仅是因为受到了邀请而例行公事，对并购并无多大兴趣。令人感到不解的是，浙江贝因美等公开表示过对参与三鹿并购有浓厚兴趣的企业，反而未被邀请。
“政府方面也在试探企业的底线。”一位分析人士称。可以肯定的是，每一次摸底后，政府方面都将掌握更多有关企业并购意向的信息，以争取占据主动地位。
“三鹿资不抵债，是大家心知肚明的事情，让接盘的企业一上来就干赔本的买卖是不可能的。”一位知情人士指出，“并购落实的最大障碍，就是三鹿可能超过30亿元的巨额债务和赔偿窟窿，最终由谁来填。”
新闻视野
乳品版图重划 资本狙击躁动
乳业二线品牌“造反”冲动
三鹿并购谈判的进程及结果，影响的不仅仅是数千三鹿员工及数万河北奶农的生计，更重要的是，它可能触发中国1000多亿乳品市场版图的重新划分。
在乳业一线品牌无一例外受到三鹿事件猛烈冲击的同时，相对受损轻微的部分二线品牌以及国外资本私下里摩拳擦掌，全力抢夺觊觎已久的市场份额。
三元布局“前奏”
受此次事件波及，三鹿集团第二大股东新西兰恒天然在最近的公司财报中宣布，将其持有的43%的三鹿集团股份减值70%。
“在中国的乳业市场上，这是一个耐人寻味的现象。”一位熟悉恒天然的国内乳业观察家说。据他分析，恒天然之所以进行70%的减值，是因为在三鹿集团的总体价值中，无形资产占到了一大部分。
“品牌价值大大高于企业的实质资产，甚至只注重品牌而不关心产品品质，这发生在关系到国民健康的乳品行业上，是不太正常的。”“这次危机的发生，将改变各大品牌只注重市场推广而忽视产品品质的不良做法。而三鹿的并购路径，终将引发产业格局的变革。”北京同源信商业咨询有限公司常务董事戴德尧认为。戴德尧是一位在中国已定居18年的新西兰乳业专家。
戴德尧认为，此前娃哈哈关于有意并购三鹿并借此介入奶粉市场的声明，很好地说明了竞购三鹿对行业意味着什么。通过三鹿的并购，不仅意味着一个纵向整合行业的机会，即通过整合上下游资源而获取供应链的效率，而且还意味着一个横向整合的机会，也就是为了获取规模经济和更好的市场覆盖率，将进行一轮争夺行业新霸主的战争。
“这一切就是娃哈哈等企业正在考虑的。”戴分析说。
如果三鹿被拥有资本和渠道推广实力的企业，尤其是雄心勃勃的民营企业收购，行业座次的洗牌不可避免。但如今唯一能坐在谈判桌旁的三元，会是这样一个“真命天子”吗？
“如果三元如愿并购三鹿，它要想成为继蒙牛（2319.HK）、伊利（600887.SH）和光明（600597.SH）之后的第四名，还有很长的一段路要走。”申银万国证券研究所食品饮料研究员王鹏说。他认为，三元是一个城市型乳品企业，相比三鹿规模要小很多，要驾驭三鹿的全国性资产有一定难度。
一个值得注意的事实是，三元看来正在为取得三鹿资产后的市场推广投下重注。在刚刚结束的央视2009年广告投标中，北京三元集团有限责任公司以1.32亿元中标央视2009年新闻联播后的广告时段。与此相比，在2008年央视广告投放中，当时财大气粗的蒙牛集团投放金额也不过1.81亿元。
三元股份2007年报显示，去年公司销售费用为1.57亿元，其中广告宣传促销的直接支出仅为1902万元。不难看出，2009年三元集团有可能全国布局，大展拳脚。
二线品牌蠢蠢欲动
一次危机往往能够改变游戏的规则。
三聚氰胺事件，以及由此引发的三鹿并购，不仅震动了中国的乳制品行业，同时也成了催生未来乳业龙头的导火索。因为一些原来的区域性品牌，只要具备足够的资金实力，一旦获得三鹿在全国市场尤其是二三线城市的销售渠道，便可迅速推进全国性的扩张。
据三鹿集团员工介绍，属于乳业二线品牌的黑龙江完达山乳业和浙江贝因美，都对三鹿的资产进行过考察。甚至是名不见经传的四川奶奇乐乳业公司此前也发布公告称：决定参加收购三鹿乳业，具体事宜由公司副董事长濮健正在与三鹿集团联系接洽。
论实力，上述二线品牌企业比蒙牛、伊利和光明逊色，但也许正是多年来屈居二线的长久压抑，使得二线品牌借此行业大乱之机，焕发重排座次的冲动。
资料显示，2007年完达山乳制品销售额27.7亿元，占全国市场份额的1.54%，排名中国乳业第五名；2007年飞鹤销售额21.34亿元，占全国市场份额的1.19%，排名中国乳业第七名。去年6月，飞鹤已在河北廊坊投资2680万美元，建成8万平方米的配方奶粉生产线，主要生产婴幼儿配方奶粉、米粉、麦片。分析人士认为，三鹿现成的奶粉生产线，恐怕是飞鹤最想要得到的东西。飞鹤乳业在央视2009年广告招标中投下了1.6亿元重金。
浙江杭州贝因美，2007年销售收入达到了30多亿元，是华东地区最大的婴幼儿配方奶粉生产企业。贝因美集团董事局主席谢宏对于竞购三鹿，也曾公开表示出极大的兴趣，声称“贝因美具备并购的资金实力”。
乱世并购猜想
国内乳品行业遭遇重创之际，正是外来资本大鳄张口捕食的大好时机。资本市场上的狙击，对于中国乳品行业格局重新划分的推动力，或许远远超过化学品三聚氰胺。
正当三鹿收购陷入僵局时，蒙牛董事长牛根生一封紧急求援的“万言书”，披露了这家乳业巨头的资本困局。
蒙牛上市前曾抵押给战略股东摩根斯坦利4.5%股权。由于近期蒙牛股价暴跌60%以上，按照双方签订的对赌协议，摩根斯坦利必要时可以出卖这部分抵押股权，从而动摇蒙牛控股权地位。
在三聚氰胺事件爆发后，9月25日摩根大通以每股平均价8.60港元，减持蒙牛乳业1461.60万股，持股量由5.77％减至4.83％，花旗也在9月末将所持蒙牛乳业股份，由5.35％减少到了4.89％。同时，另外一家国外投行瑞银所持蒙牛股份比例由7.99%增加到了12.23%。
即使目前牛根生控制的老牛基金会通过从联想控股等机构融资，赎回在摩根士丹利的4.5%的抵押股权，但以蒙牛乳业目前68%以上为流通在外的公众持股的股权结构来看，极易遭到海外资本的狙击。
另一桩并购传闻涉及到了其他两家乳业巨头——光明和伊利。尽管光明欲收购伊利的传闻已遭到光明高管的坚决否认，但是伊利大股东呼和浩特投资有限责任公司仅持有伊利10.5%的股份，却是不争的事实，以目前伊利股份总市值在50亿~60亿元人民币左右波动计算，如果有资本谋划夺得其第一大股东的地位，代价并不会太高。
记者手记
不踏实的复工
灰色的天空下，是一路浮尘。
乘出租车从石家庄市区出发，大约半小时后，记者来到了昔日三鹿旗下最大的一片领地——鹿泉铜冶乳业基地。如今，城头变换大王旗，昔日生产液态乳的三鹿君乐宝乳业，挂上了石家庄君乐宝乳业有限公司的招牌。一墙之隔的鹿泉三鹿乳业有限公司，也变成了鹿泉红旗乳业有限公司。
番号上虽已擦掉三鹿，但三鹿的阴影却不易抹去。任何一个陌生人进入红旗厂区，都会招致车间内工人们投来的怀疑目光。明天机器是否还会照常运转，生产出的奶粉是否仍然只能存入库中，下个月是否还能领到工资……太多的不确定在他们心中回荡。他们甚至不知道明天的老板将会变成谁。
一个本来并不复杂的问题，因为牵涉地方利益，便成了剪不断、理还乱的迷局。
品牌价值为负，资不抵债，三鹿在国人的唾弃中，一夜之间从一家销售额上百亿元的大型国有企业到濒临破产的边缘。按照市场经济的商业逻辑，遭遇厄运的企业，必先进行破产申请，然后对资产清算、拍卖以偿还债务。然而特殊的是，三鹿多年来稳坐河北省轻工业企业头把交椅，主营业务收入和上交利税十分可观。因此，政府坚持“三鹿绝不可能遭到破产拍卖”。
一个奇怪的现象是，尚未有任何部门或者企业对三鹿在此次三聚氰胺事件中所造成损失的巨额赔偿作出具体、明确的承诺时，三鹿被卖的传闻却捷足先登了。与此同时，若干三鹿名下的工厂更换名称后已经开工了，但这样的开工并不让人踏实。
从理论上说，损失惨重的经销商，成千上万的婴幼儿受害者，是三鹿的债权人。三鹿资产的转移、重组或者出售，最起码应该问问债权人的意见。
河北省政府方面自然也有自己的苦衷，几万奶农的鲜奶收购就是一个大的社会问题，工人的就业也是一个大问题，政府税收也不能受到损失……或许，地方政府考虑的种种问题，同样需要政府推动的买家才能给出答案。
于是，曾经积极踊跃的娃哈哈、飞鹤沉默了。企业和企业之间的交易，变成了地方政府与各方的博弈。三鹿的结局成了迷局。
