爱华网来源：当代直销 文：华荟
2008年8月27日，中国植物开发控股有限公司（香港联交所上市，股票编号2349，以下简称中国植物）发布的公告中宣称，中国植物集团透过其全资附属公司——深圳高原圣果生物科技有限公司，以总价人民币2360万元的价格，收购广东康力医药有限公司（私人企业，以下简称广东康力）的全部股本权益。至此，中国植物成为广东康力100%的股东。根据这份协议得知，该协议签定于2008年8月18日，并于2008年8月20日生效。其付款方式将由买房（即中国植物）于完成时以现金方式转账至卖方（即广东康力）指定账户。
消息一出，立刻引起直销业界的极大关注，因为，这是中国出现的第一起关乎直销牌照买卖的事件，也将成为直销牌照买卖的政策风向标。
收购的真实性：尘埃落定还是无风起浪？
尽管该报告如大众看到的那般显示，我们仍可以从多方角度去权衡消息的真实性。
广东康力主要在中国从事药物、保健产品及器材之直接销售业务，并于2007年1月8日获得中国商务部颁发的直销牌照，获准在深圳直接销售保健产品及器材。特许权之范畴主要包括直接销售保健产品及器材。
中国植物开发控股有限公司（前称华园控股有限公司）凭借公司逾40载的宝贵经验和家喻户晓的品牌知名度作为业务发展的基石，华园已成为香港及中国知名的食品制造商、分销商及零售商。于2007年11月，集团成功完成沙棘公司之收购，使集团可从事沙棘幼苗的种植及产销与沙棘相关的保健产品之业务。
2008年9月，《中国直销》发表文章《中国植物开发控股有限公司收购广东康力调查》，广东康力的董事长许瀞予和广东康力的总经理倪菲先生两人分别确认了此次收购事项属实。
广东康力医药公司董事长许瀞予表示，广东康力的确已经与中国植物开发签订了收购协议，并基本完成了相关的手续。“由于中国植物开发是上市公司，所以信息必须完全披露。”不过，许瀞予表示，中国植物开发只是收购广东康力的直销业务，而广东康力的其他业务，比如说最有价值的物流部分则不会出让。“什么都不会变。”主管直销业务的广东康力医药公司总经理倪菲先生则表示，自己在收购完成后依然是广东康力的总经理。
不管怎样，我们都可得知，此次收购已是尘埃落定之事。它名副其实地成为中国直销历史中第一起因并购而买卖直销牌照的事件。
收购的目的性：心往一处想还是各有所图？
无疑的是，收购的目的，成了此次收购事件最让人关心的事。
对于广东康力，是自身运营不济须贱卖自己吗？
广东康力2006年、2007年的财务报告显示，这两年里，其税后亏损分别为282.15万元和1006.13万元，其净资产为6419.16万元和5131.31万元。连续两年亏损，并且亏损额度加大，难道这就是康力同意此次并购的原因？作为获得直销牌照的康力，有着别人望眼欲穿的直销优势，却为何业绩如此平平，以至于最后不得不走上被并购的命运？据了解，北京罗麦、广东康力、欧瑞莲等每个月的销售额仅几百万元，甚至只几十万元都不到，这无异于是对直销牌照这种稀缺资源的浪费。
对于中国植物，是发展康力产品还是借牌自搞？
2008年2月，华园控股发布公告以4亿元的价格收购了高原圣果沙棘制品100%的权益。
2008年3月31日，华园控股发布公告，将于即将举行之股东特别大会上提呈一项特别决议案，以批准将公司名称由“华园控股有限公司”更改为“中国植物开发控股有限公司”。
2008年初，华园控股涉足全美与南京中脉的并购案，使得全美与中脉的结合宣告失败。而如今的中国植物，即前身的华园控股，最后却选择广东康力而非南京中脉，成为直销牌照转让的首次尝试，究竟旨意在哪？
不少行业专家分析认为，中国植物选择广东康力，它至少看上了广东康力身上三种优势。
一是，广东康力拥有的中国直销牌照。
截止到现在，商务部共向市场颁发了21张直销牌照(大连珍奥直销牌照调销后，数字为20家)，其中除雅芳、如新、康宝莱登几家欧美上市公司外，其他的为非上市公司。在国内，直销牌照无疑是稀缺资源，令许多希望做直销的企业望眼欲穿而不得。而商务部自去年5月中旬给天津尚赫和美乐家发放直销牌照后，迄今再没有新的牌照颁发。而在前几年商务部开始接受直销牌照申请以后，据有关方面透露，排队申请的超过几百家企业，市场上包括隆力奇、健康元等众多知名企业仍在苦苦等待，迄今只颁发了21家直销牌照。在僧多粥少的市场上，无异于市场特权。中国植物开发主席毕家伟亦公开表示：“由于广东康力已经拥有直销牌照，因此，这次收购对我们在中国发展保健产品直销业务有莫大帮助。”
二是，广东康力拥有含金量极高的“特许牌照”，广东康力获国家药品监督管理局委任为首八间获准于互联网从事电子药物销售之公司之一。
对此“特许牌照”，无疑是拓展销售渠道的一种重要方式。在现今互联网家喻户晓、中国取代美国成为全球拥有网民最多的国家的当下，拥有国家认可的能在互联网上从事电子药物销售的权利，成为一块提升业绩、增加销售额的敲门砖。
三是，广东康力与中国植物有着关联方的关系。
一位不愿意透露姓名的广东康力管理高层表示，此次收购并不是真正意义上的收购。广东康力本身就拥有中国植物的股份，之所以中国植物放弃收购南京中脉，就是因为相关领导及股东认为，与其收购别人的牌照，何不收购自家的牌照？不过，对于这一说法，广东康力的董事长许瀞予拒绝对此问题作出解释。
中国植物此次宣布收购广东康力，并不是突然的心血来潮，而是其布局内地健康产业战略中的最重要一环，可以说中国植物对商务部颁发的中国直销经营许可证是志在必得。种种迹象表明，中国植物收购康力后，目的是为了装进高原圣果的业务，达到“借鸡生蛋”的目的。
根据商务部直销行业管理信息系统网站披露，2007年6月29日起，康力可在深圳以直销方式销售经核准的直销产品。核准的直销产品目录为“加州熊牌灵芝胶囊”、“加州熊牌银杏胶囊”。但在中国植物关于收购康力的表述中，无论是公司公告还是收购协议，均没有提到康力的这两款产品，更多的是强调“沙棘相关保健产品”。在收购协议关于“进行收购事项之理由”中，并没有表述康力原有产品的市场前景，而是指出，“本集团认为，随著将业务范畴扩展至沙棘相关保健产品市场后，已令其收益及溢利基础多元化，本集团亦有意于中国市场寻求直接销售保健食品。”
牌照买卖的合法性：直销法规的威严在哪里？
此次收购引发争论最多的莫过于牌照买卖是否符合有关法律的规定。
《直销管理条例》规定，申请成为直销企业，应当具备下列条件：(一)投资者具有良好的商业信誉，在提出申请前连续5年没有重大违法经营记录；外国投资者还应当有3年以上在中国境外从事直销活动的经验；(二)实缴注册资本不低于人民币8000万元；(三)依照本条例规定在指定银行足额缴纳了保证金；(四)依照规定建立了信息报备和披露制度。
对于外国投资者，《直销管理条例》还有特殊规定。按照《直销管理条例》第五十四条规定，“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者在境内投资建立直销企业，开展直销活动的，参照本条例有关外国投资者的规定办理。”该条例同时规定，“外国投资者还应当有3年以上在中国境外从事直销活动的经验。”
对于中国植物是否满足以上所有条件，很多人从不同方面提出质疑。而广东康力核准实行直销的产品仅仅是“加州熊牌灵芝胶囊”、“加州熊牌银杏胶囊”两款，而且只能在深圳地区实行直销，对于中国植物一心想着借助直销牌照而大力发展其沙棘制品，缔造一个沙棘王国的梦想，事实的情况，是否能如它所愿？
“如果这样暗度陈仓，那么以上的监管条件就形同虚设。”中国直销行业专家王万军认为，直销牌照审批原本为了保护消费者权益，如果一家管理不规范甚至是“老鼠会”的公司通过收购获得直销牌照，那么不仅起不到保护消费者的作用，反而会成为这些企业欺骗消费者的“护身符”，更大程度上来欺骗消费者了。
据《华夏时报》媒体报道，直销牌照的转让，同样要经过商务部批准。中国植物有关人员曾就牌照转让是否需要商务部批准及是否批准本次转让致电记者，不过只称刚回办公室，要待会回复，但后来也没有收到回复。
如果牌照转让不需要商务部批准，那么牌照颁发的条件就会失去意义，许多不符合申报条件但有大笔资金的企业(甚至老鼠会企业)都可以通过并购获得。那么，直销法律的威严在哪呢？
并购后的未来：是福是祸还是未知之数？
这场受让目前似乎出现了些改变。许静予坚决否认中国植物“廉价”收购了其来之不易的牌照：“中国植物的收购款也没有入账，我们双方之间的合作仍在商讨之中。现在看来，最有可能的一个合作模式便是广东康力通过国内传统销售网络销售中国植物的产品；在国外通过直销网络销售产品。同时，双方合作之后，广东康力还可以在国外市场将中国植物的原材料进行二次加工，继而在当地市场销售。目前澳大利亚的分公司就正在筹措之中。”目前，广东康力的优势仍是多级代理的传统经销网络。或是增资扩股，或是其他方式。总之，按照许静予的说法，目前中国植物通过2360万元收购广东康力几无可能。
“双方一定在合同里规定了一些条款，而在我们看来，如果最终商务部不批准牌照的转移，那这笔交易将面临危机。最为悲观的预测是，如果最终企业无法符合直销经营条件，商务部有权直接吊销直销许可证。”一位直销业内人士直言。
直销牌照的吊销并非不可能，之前的珍奥就是例子。这一起并购事件，是否会让广东康力来之不易的直销牌照被吊销？我们一起继续关注。
