爱华网并购三国之一：曹刘过招火花四溅 “天下大势并购，真是分久必合，合久必分。” 话说这一天，许昌集团董事长曹操曹孟德坐在新近落成的铜雀台大厦豪华办公室里，与财务顾问蒋干商讨集团下一步的资本方略，而对着大汉帝国全舆图上标列出的许昌集团市场势力范围，这位素好风雅的企业家不禁如是感叹。 想当年曹董事长白手起家创建许昌集团，一来精通企业经管之术，二来深得资本运营之妙，十来年间将经营的加法和并购的乘法合并使用，把许昌集团做成了家电行业的市场老大，而与曹董事长同时崛起于市场的风流人物，如冀州集团的袁绍、徐州集团的陶谦、寿春集团的袁术等，都已从市场销声匿迹，他们辛苦拼下来的产业，也先后被许昌集团并入旗下，整个大汉帝国的中、北部市场，已是许昌集团的一统天下。 然而，曹董事长并非从此高枕无忧了。最近几年，地处帝国西南部的荆州股份有限公司趁着西部开发大潮的东风，依凭西部地区的人力成本优势，不仅虎踞西南市场，而且迅速向中、北部市场渗透。许昌集团市场老大的地位，已受到荆州股份的严重挑战。 荆州股份是一家民营上市公司，其创始人刘表壮年创业，含辛茹苦三十载，不仅成就了“西南王”伟业，最让人称道的则是打通了民营企业深受困扰的融资瓶颈。目前，刘表持有荆州股份34%的股权，另外一家唯一的非流通股东是刘表的堂弟刘备，持股17%，荆州股份旗下还有一上市公司新野股份有限公司，荆州股份持股299%。 其实曹董事长担心的并不是刘表。刘表与曾经雄震大汉帝国的董卓一样，属于老一辈的企业家，其思维与行事，颇有些与这个高速发展的时代格格不入，更何况刘表年岁老了，早年的雄心伟略，已被岁月风吹雨打去，近年来更是时有传闻，说他准备卖掉荆州股份全部股权，金盆洗手退出江湖，以醇酒美人安度晚年。 真正让曹董事长忧心忡忡的刘表的堂弟刘备，这小伙子虽只持有荆州股份17%的股份，但近年来荆州股份的大小事务，一并由他打理，而且这两年与许昌集团在市场上直接发生碰撞的，正是刘备任总经理的新野股份。曹董事长还记得，那年为庆祝成功收购徐州集团的青梅煮酒小型公关酒会上，兴奋得有点过了头，他拍着刘备的肩膀说：“今天下英雄，唯使君与操耳！”当时刘备马上装出一副可怜兮兮的样子，立时让曹董事长觉得这小子志不在小。 “许昌集团要完成全国布局，向西南扩张、将荆州股份纳入囊中是必下的一步棋。”蒋干见曹董事长今天心情不错，赶紧大献妙计。没办法，财务顾问这行当说白了就是靠着不断无中生有创造交易，与客户共同实现有质量的高速成长。作为许昌集团的财务顾问，蒋干当然巴不得曹操这部并购机器永远不要熄火。 曹孟德协议收购新野 “我何尝不这样想！但现在球在刘表脚下。最近有小报炒作刘表已在武当山兴建豪华半山别墅，还有狗仔队拍下跟女明星在匈奴帝国共度沙漠浪漫之夜的照片，但他是不是真的想放弃荆州股份这份家业，现在还不敢肯定。”曹操似乎看透了蒋干的心思，接着说：“荆州股份的盘子上百亿，我们这几年接连做了几起大规模的收购，资金链已绷得很紧，现在又碰上宏观调控，根本不可能筹到这么多资金。” “硬攻不行，那就智取。我们也许可以在新野股份身上做点文章。”蒋干这小子就是有点小聪明，脑子转得比任何人都快：“这样既可以试探一下刘表的态度，又可以端掉刘备的老巢，让他没有施展手脚的平台。” 曹操粲然一笑：“呵呵，你小子行啊，把老夫的脉摸得挺准，只是我还没想清怎么下手比较好，你是专家，你说说你的意见。” “董事长这是存心考我啊！”蒋干说：“这就是最简单的协议收购，我们以前的并购上市公司时经常用到。我们可以绕过刘备和新野股份，直接从荆州股份手中收购新野股份296%的股权。” “可是按照新规则，协议收购的程序会不会跟以往有所不同？”曹操指的是大汉帝国证券监督委员会最近出台的《上市公司收购管理办法》，蒋干以前向曹董事长汇报过，新办法在老办法的基础上做了较大改动。 “是有些不同，但如果协议收购新野股份，程序方面改动不大，什么时候发公告，公告的具体内容基本跟以前一样。”说到自己最擅长的话题，蒋干开始滔滔不绝：“只是更强调了财务顾问的专业作用，规定收购人必须聘请财务顾问。而且对收购人的要求更严格，比如在收购完成之前，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；再比如若不是为了挽救面临严重财务困难的上市公司，被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。” “总而言之，这次改动对于我们的收购行动都不会产生太大影响，新野股份的盘子小，收购295%的股权不到3个亿就可以搞定，所以新办法对我们这次协议收购并没有太多实际障碍。” 听完蒋干的分析，曹操拍案而起：“太好了，明天你就去荆州跟刘表谈判，只要他不漫天要价，就尽快拿下收购协议，我在许昌等你的好消息。” 曹操与财务顾问蒋干定下协议收购新野股份的大计，随后的进展顺利得让他都有些始料未及：刘表不仅痛快地签订股权转让协议，而且要价比他预想的还要低。人真是很奇怪，岁数一大，以前不可能的事就都会变成了理所当然，“老骥伏枥，志在千里，烈士暮年，壮心未已”，曹操暗自得意地想起以前写的这句诗，没想到一不小心就写了句值得警醒的千古名言。 刘玄德悍然反收购 这一天，曹董事长正在听取集团人力资源总监荀攸汇报，荀攸正在积极地四下里活动，想把东吴集团的大乔、小乔姐妹挖过来做董事长助理，这两个小妮子不仅姿色动人，而且精明干练，把江浙民营企业东吴集团董事长孙权的内部事务和外部公关打理得井井有条，几年前曹董事长就指示荀攸把两个人挖过来，但纵使荀攸开出了常人根本不可能拒绝的条件，接连炒了好几家猎头公司，都没能如愿。
荀攸絮絮叨叨地汇报，曹董事长是越听越恼火，正在脾气欲发未发之时，办公桌上的电话铃声突然急促地响了起来。“谁啊？说话！”曹董事长没好气地拿起电话。 “大事不好了，董事长！”蒋干在电话那头有点气急败坏，“最近几天新野股份接连出公告，看来刘备要发动反收购了。” “怎么这么沉不住气？慢点说，刘备都干什么了？”说实在话，这一切都在曹董事长的预料之中。前些时蒋干汇报时曾说过，荆州股份在研究是否出让新野股份时，刘备就表示激烈反对，但胳膊终究扭不过大腿，刘表退意已决，刘备也就无可奈何。睿智的曹董事长当时就料到，这事刘备可能还没完。 “新野股份今天发了三份公告，”蒋干在电话端定了定神，“第一份公告称，由于季节原因，公司产品进入销售淡季，加上公司会计原则发生改变，计提和折旧大幅增加，因此公司预计今年将大幅亏损15亿元。” “第二份公告说，公司为配合大汉帝国的西部大开发战略，准备实现战略转型，由原先的家电业务向货运业务转型，并与江夏公司达成协议，准备将家电业务转让给江夏公司。这江夏公司名义上的所有人是刘表的大儿子刘琦，但实际控制人就是刘备，刘备这等于准备把上市公司最赚钱的业务转移到他的私人公司。”{page} “第三份公告是公司章程修改草案，下个月将提交股东大会审议，草案中最关键的有两条，一是如果有人发动敌意收购，公司将以每股净资产十分之一的价格，向除敌意收购方之外的所有股东，定向增发相同数额的股份；二是无论哪位现任高管被无理由辞退，其他高管也将同时辞职。” “前两份公告故意做低公司业绩，是明显的焦土术，第三份公告是毒丸术，这些都是匈奴、波斯等国外成熟资本市场常用的反收购手法。”蒋干说，“刘备这样搞下去，就算我们收购成功，得到的也只是新野股份这个空壳，对于我们的市场拓展和业务规模没有任何价值。” “刘备这小子动作倒真够利索，可惜嫩了点。他光顾着抄洋鬼子们的新鲜玩意儿，就是不知道好好研究一下帝国国情，他连新的收购管理办法都没好好看看，不读书不看报不上进，竖子不足为虑！”曹董事长呵呵一笑，说：“你好好看看新的收购管理办法，其中第八条规定，被收购公司董事会不得滥用公司资源给收购设置不适当的障碍，不得以其他方式损害或者变相损害公司及其股东的合法权益。第五十二条还规定，在收购的过渡期内，被收购公司不得进行重大购买，出售资产及重大投资行为。” “蒋干老弟，你这个财务顾问对游戏规则的理解还没有我这个外行深啊！新收购管理办法和《公司法》、《证券法》中可能还有更细化的规定。你好好研究研究这些法规，看看刘备的行动有哪些违反了相关法规，然后向证监会提出申诉。” 撂下电话，曹操对毕恭毕敬站在一旁的荀攸说：“铜雀台大厦落成时我儿曹植写过一篇赋，其中说‘揽二乔于东南兮，乐朝夕之与共’，真是知父莫如子！我建铜雀台就是为了给大乔、小乔创造一个愉快的工作环境，哪怕收购整个东吴集团，你也要替我把她俩挖到铜雀台来上班。你要是还想不出办法，那我就等着批你的辞职报告了。” 并购三国之二：曹孙论剑全面要约收购 且说刘备悍然发动了反收购行动，打乱了蒋干的阵脚，蒋干见形势不妙，在研究了相关法规之后，立即向帝国证监会提出申诉，证监会随后成立联合调查组赶赴新野股份。一个月后，洛阳证券交易所对新野股份总经理刘备进行公开谴责，并认定刘备已不适合担任上市公司高管，建议新野股份董事会撤销其总经理职务。 协议收购新野股份的所有法定程序走完，半年时间已经过去，曹董事长还没来得及好好庆祝西南战役的第一场胜利，荆州方面有消息传来，刘表突患癌症不治身亡，其所持34%的股权已全部由二儿子刘琮继承，而刘备被交易所公开谴责之后，也基本丧失了荆州股份的话事权，目前主掌荆州股份的是总经理蔡瑁。眼瞅着蔡瑁上台，曹操又打起了另一番算盘。 曹孟德全面要约收购 真是天助曹操。刘表一世英武，偏偏养了两个不争气的儿子，大儿子刘琦成天抱着药罐子，天生一副短命相；二儿子刘琮风花雪月天下无双，对经营企业毫无兴趣；而蔡瑁这小子虽然滑头，但对曹董事长的人格魅力那是相当敬仰有加的。几年前蔡瑁就想跳槽到许昌集团，曹操当时预料到许昌集团与荆州股份终有一战，安插在“敌人”内部的蔡瑁当然更为有利。于是，曹操立即派蒋干与刘琮接触。果不其然，在蔡瑁的撺掇下，“崽卖爷田不心疼”的刘琮就答应以25亿元的价格（合每股3.5元，高于每股净资产10%）将荆州股份34%的股权转让给许昌集团。随后的收购谈判只进行了几天时间，股权收购协议就都一一签订。 大局已定，但麻烦还没有结束。最大的麻烦是刘琮持有34%的荆州股份，按照收购管理办法：超过30%的部分，应当改以要约方式进行；如果符合要约豁免条件，可以向大汉帝国证监会申请免除发出要约。曹董事长心知肚明，许昌集团获得要约豁免肯定是不可能的，那就干脆对荆州股份发出全面要约收购好了。 全面要约收购的具体事务，自然都有财务顾问蒋干负责。依照收购管理办法的要求，蒋干迅速编制部分要约收购报告书，并在规定期限内向证监会提交书面报告，同时抄报大汉证监会派出机构、抄送证券交易所、通知荆州股份并对要约收购报告书摘要做出提示性公告。 要约收购价格的制定稍微有点麻烦。荆州股份未完成股权分置改革，需要对流通股和非流通股分别制定要约价格。收购管理办法中规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。如果要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 后一种办法倒是有可能节省资金，但说服证监会的难度显然太大，于是曹董事长拍板如下：荆州股份流通股前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为5元，许昌集团近半年来没有在二级市场收购过荆州股份的股票，因此对流通股东的要约价格定为每股5.01元；对于非流通股股东，许昌集团开价每股3.50元，既高于荆州股份的每股净资产值，也不低于许昌集团前6个月中收购同类股票所支付的最高价格。 资金方面，根据蒋干测算，完成要约收购的总价款为60亿元左右，在做出要约收购提示性公告的同时，许昌集团就将12亿元也就是收购价款总额的20%作为履约保证金，存入证券登记结算机构指定的银行账户。 荆州方面的配合当然也是天衣无缝。在蔡瑁的协助下，荆州股份董事会对许昌集团的主体资格、资信情况及收购意图进行了调查，并对许昌集团的要约条件进行分析，结论当然不言自明：荆州股份董事会认为，近年来由于股市低迷，荆州股份的价值被严重低估，其实际价值远远高于5.01元/股，建议广大股东不要接受许昌集团的要约收购。荆州股份聘请的财务顾问也出具了同样的专业意见。 曹董事长有自己的如意算盘。由于股权分置改革的拉动，低迷多年的股市终于开始往上走，荆州股份作为西南市场的家电王，价值有目共睹5.01元的要约价格对于流通股东并不具有吸引力，愿意以这个价格抛售股票的流通股东显然不多。如果刘备抛售他手中17%的非流通股，曹操自然是求之不得，免得以后入主荆州股份时，总要为经营问题跟这小子多废口舌。 在按照法定程序安排妥当之后，许昌集团给出了30天的要约收购期限。曹操和蒋干现在能做的，就是等这30天一过，届时就扬鞭渡江，策马西南。 孙仲谋竞争要约 不料在离要约期满还有16天时，意料不到的事情发生了…… 东吴集团横马杀出，向荆州股份全体股东发出全面要约，开出的价格是流通股8.5元/股、非流通股东4元/股，要约期为30天。据《大汉帝国证券报》的市场调查显示，由于东吴集团开出的价格让人无法拒绝，荆州股份50%以上的股东都表示将出售股权。 曹董事长还是小看了刘备的能量。东吴集团的现任掌门人孙权是江浙民营企业家，其个人资产，历年来一直高居富布西东汉富豪榜的前列，但此前让曹操忽视了的是，此前一直有小报说刘备在与孙权的妹妹孙尚香拍拖，这次孙权突然挑战许昌集团，极有可能是受了妹妹孙尚香的撺掇。但事到如今，说别的也没用，只有寻找对策。 “东吴集团选择在我们要约期满还有16个交易日时发出竞争性要约，而且其文件的制定和报批都严格遵守新办法的规定。”在许昌集团紧急召开的集体决策会议上，蒋干愁眉不展，“刘备显然是吸取了上回在新野股份中的教训，在法定程序上看不出任何破绽。” “别说那没用的”，曹操说：“现在我只想听解决方案！” “当前只有两条路：一是静观时局变化，一是主动迎战。前面一条路好办，不采取任何行动，只等30天的要约收购期结束，结果听天由命，反正即使没人卖股票给我们，我们也可以拿到荆州股份30%的股权。后面一条路就得跟孙权竞争收购，我们提高要约收购价格，并按规定比例追加履约保证金。”蒋干如是回应道。 “这一仗事关我们的全国战略，无论如何都要打赢这一仗。”曹操手一挥，果断地说，“不就是提高价格吗？那好，我每股出10.5元！” 蒋干迟疑了一会，最后似乎鼓足了勇气说：“曹总，还有两个问题：一是提高价格大约需要追加12个亿以上的履约保证金，这笔资金怎么筹集？二是如果孙权真对这次竞争要约势在必得，只要他能收购到34%的股权，加上刘备手中17%的股权，他们两家一联手，就绝对控制了荆州股份，我们拿到30%股权也于事无补。” “钱的事，先从集团内部调集，我再到山西钱庄里看看是否可能借点钱。”曹操想了想说：“至于后一个问题，等到要约收购完了之后再说，不就是董事会斗争吗？老夫纵横江湖一生，难道还就怕了孙权和刘备这两个乳臭未干的黄毛小子？” 然而，许昌集团变更要约收购价格的公告还没有发出去，产品市场发生的一切彻底打乱了曹董事长的安排。 东吴集团突然在中南市场发动大规模的价格战，在赤壁这个地级市，东吴集团的财务顾问周瑜策划了一场“火烧赤壁”大型促销活动，产品的降低幅度竟高达70%，仓促应战的许昌集团由于资金链已紧崩到了极限，在产品市场全线败退，山西钱庄也趁机逼债，一时间许昌集团风雨飘摇。 收购荆州股份是能不能壮大的问题，应对东吴集团的价格战是能不能保命的问题，曹董事长当然掂量得出孰轻孰重。于是，曹董事长将蒋干准备好的公告扣而未发，同时紧急引进匈奴、波斯、高丽等国的大财团作为战略投资者。资金链问题一旦化解，后面的故事就颇有些戏剧性。尽管许昌集团在东南市场一败涂地，但在刘琦江夏股份辖下的华容县，许昌集团的产品终于杀出一条血路，成功将市场占有率提高到16%左右，取代了江夏股份而跃居市场第一，好歹总算保住许昌集团在西南市场的一线生机。
