爱华网证监会针对非公开发行和并购重组的法规，不仅是对以往政策的完善，更是针对当前重组股神话的监管重拳
作者:本刊记者 朱晓瑾/文
史上最牛散户“刘芳”神奇进出重组概念股的情况，“将来再现的难度越来越大了”。9月17日晚，中国证监会同时公布了六项分别涉及上市公司非公开发行和并购重组的法规。证监会六剑齐发，“充分表明了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为、保护投资者合法权益、维护资本市场健康稳定运行的决心。”市场人士评价，六项法规的推出，提供了上市公司非公开发行的细则，并且在上市公司并购重组的审核机制等方面发生了变化，长期来看，将鼓励长期投资性重组活动，提高其真实性和含金量。而本刊的研究也表明，投资者追逐ST股票博取重组暴利得不偿失(见本期特稿相关文章)。重组等监管政策的不断完善，也有助于投资者形成对于ST类股票的正确投资理念。 “这次有关非公开发行的两个法规，是对以往政策的细化。”有投行人士评价，变化主要在定价规则、决策程序以及信息披露等几个方面，是根据近年来实际情况对政策的进一步完善。 “新法规对不同发行对象规定了不同锁定期。”宏源证券并购部人士告诉《证券市场周刊》，新规定下，如果想以较低成本获得上市公司的新增股份，就必要考虑长达3年的持股时间，发行对象无法通过非公开发行来获取短期收益。 申银万国策略小组安昀还提出，“细则倾向于以财务型投资者为发行对象的定向增发，实行更严格的定价机制，是对资产注入、整体上市的鼓励。”他说，此前定向增发细则没有明朗，很多央企和国企的整体上市放缓，现在制度因素明朗，以定向增发为主要方式的资产注入和整体上市步伐可能会加快。 有关政策的最大亮点是对并购重组审核机制的重大调整。一是在证监会发行审核委员会中设立并购重组委员会，使机构设置更加规范合理。据了解，此前证监会上市公司监管部设有重组委员会，该委员会独立于发审委工作，只对达到相关标准的重大资产重组事项进行审议。新政策规定了该委员会的组成、职责和工作制度。二是新增新政策对“以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定”。有业内人士介绍，新制度下，同一次非公开发行中既有以现金认购又有以资产认购的情况，需要分两次先后申报。“分两次上报不会令方案的设计比以前更加复杂”，但是，新规定下一些项目的操作可能发生变化，*ST金泰（600385）在连续停牌后，公告上交所要求问询影响股价的重大不确定事项，也许是操作方式变化的一个信号。 此外，新政策对于公司重大资产重组等情况制定了较以往更为严格的信息披露制度。以往，上市公司刚刚发布完澄清公告或者股价异常波动公告后，又披露相关事项在进行中。新法规杜绝了这种做法，规定股票交易发生异常波动时，“上市公司不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务”。而一旦澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，就需要同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。如果澄清公告涉嫌虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏的，中国证监会依法追究法律责任。 新规定还首次明确内幕交易和市场操纵行为的辩方举证责任制度。今后，涉及重大事项的行政许可申请或政策咨询、论证时，上市公司需要充分举证内幕信息知情人及其直系亲属不存在内幕交易行为。 “如此严格的信息披露制度和内幕交易辩方举证责任的原则，相信对于今后重组股中内幕交易和市场操纵行为是一个威慑。”一位投行人士告诉记者，*ST金泰、杭萧钢构(600477)和刘芳们再现的难度越来越大了。此前，杭萧钢构证券事务代表涉嫌内幕交易，*ST金泰因重大资产重组而出现了42个连续涨停板，而刘芳则在重组、整体上市及股改等题材股上屡屡得手。
