爱华网记者刘泓毅 特约记者于杰 在美国资本市场叱咤风云的KKR、黑石和凯雷等私募股权基金，用了20年时间发展，至今管理着上千亿美元的资金。在经济迅速发展的中国市场，中国的“KKR”是否比这些“野蛮人”还要快？ 把KKR作为目标的弘毅投资管理顾问有限公司（以下简称弘毅投资），在短短的4年时间，依托联想的支持驰骋在并购市场，通过“中国玻璃”一役率先确立了其在国内并购市场领先的“江湖地位”。此后，弘毅投资越发勇猛，势如破竹，一举将中国玻璃、先声药业、济南沃德汽配、中联重科、林洋新能源、巨石集团、石药集团等行业重量级的企业一一揽入怀中，从而确立了其在中国私募股权基金的强势地位。 与国际重量级PE同台竞技，对2003年才成立的弘毅投资来说，无论从资金规模还是经验都不可与凯雷与华平等投资机构相提并论，然而现实是：2004年的凯雷并购徐工案，到现在也没有下文，以及大唐电信海外上市计划搁浅与华平投资反目，使得许多海外PE如履薄冰，与此相对应的却是弘毅投资这家“土生土长”的PE在中国市场却是攻城略地，屡屡得胜。 究其原因，为人沉稳和低调的弘毅投资总裁赵令欢在接受本刊记者的采访时一语道破：“我们对于国情的了解是成功投资的关键。”弘毅投资将收购主战场盯在国企，这也是弘毅投资与其他PE的最大区别。因为弘毅投资生在内地，队伍也在内地，懂中国国情。 如果分析弘毅投资的案例，可以惊讶地发现，赵令欢不仅仅对国情理解，而且对于资本游戏规则的“善舞”也是技高一筹。弘毅投资在投资操作中，在吸纳国外的操作手法的基础上，进行本土化创新，放弃了PE行业的关键游戏规则——“魔鬼协议”(对赌协议)。并且在协助项目公司的海外重组过程中，直接派人参与项目公司的管理。 对国情的理解也让弘毅投资找到了国企改制的细分市场，甚至对人性的准确拿捏让弘毅赢得了不错的回报。在过去的几年里，弘毅投资所投资的项目短期内被推上资本市场，顺利实现退出：中国玻璃从接触到上市不到一年半时间；先声药业从投资到上市也仅仅一年半；2006年6月投资林洋新能源，当年底林洋新能源在纳斯达克上市，只有短短六个月。如果赵令欢引领的弘毅投资一直按这个速度发展，那么中国的KKR也将指日可待了。 传闻已久的弘毅投资重组石药集团的消息，终于水落石出：2007年6月16日，弘毅投资与石药集团，正式对外宣布石药100％的国有产权转让给弘毅投资。此次收购行动，并非弘毅投资并购老牌国企的第一次尝试。头顶联想光环的弘毅投资成立4年以来，在中国并购市场可谓是攻城略地，一些人们耳熟能详的行业重量级企业一一揽入怀中：中国玻璃、科宝博洛尼、先声药业、济南沃德汽配、中联重科、林洋新能源、巨石集团等。就在弘毅投资取得阶段性胜利时，一向低调的联想控股副总裁、弘毅投资总裁赵令欢在中国大饭店接受了本刊记者的采访。 2002年前后，赵令欢成为联想集团总裁杨元庆在并购及国际发展方面的高级顾问，并很快与谋求转型的联想控股总裁柳传志一拍即合——要把国际成熟的PE模式植入中国，2003年弘毅投资由此诞生。 脱胎于联想控股的弘毅，立足于中国，因为它们对中国的事情比较“懂”。其体制与国际上通行的有限合伙制稍有差别。赵令欢说：“我们的资金是用基金的方式组织的，它和国际上通行的合伙制是一样的，分为有限合伙人和普通合伙人。联想控股作为出资人，并持有弘毅投资的股份。”弘毅投资其体制与国际上通行的有限合伙制稍有差别。根据中国国情和联想控股的意愿，弘毅投资的决策体系采取的是董事会领导下的CEO负责制，但是在项目决策机制和经济分配机制上，采取的仍然是合伙制，属于非常独特的“中西合璧”的激励体制。 盘点 弘毅投资一期基金成立后，邀请麦肯锡做咨询帮助筛选具有前景的行业。麦肯锡协助弘毅投资从99个行业中筛选出适合投资的10个重点行业，包括建材、机械和医药等。 弘毅投资一期基金投资了三个项目，包括中银集团的不良资产项目、江苏玻璃集团和德农种业。但真正让弘毅投资一战成名的莫过于重组江苏玻璃集团（后重组改名为“中国玻璃”）。借助于收购、重组、上市，大概通过一年的重组改造，中国玻璃最终于2005年中期以“红筹”方式在香港主板上市。凭借“中国玻璃”一役，奠定了弘毅投资在国内并购市场领先的“江湖地位”。
2004年9月，弘毅投资完成第二期基金的募集，总共募集到8700万美元，实际投资1.28亿美元。在这轮投资名单中，出现了高盛、新鸿基、淡马锡等国际机构的身影。在短短的一年多时间内，借助于本土化优势，迅速卡位国内的行业龙头企业。2005年6月，弘毅投资二期基金正式投资中国整体厨房及整体家居领域的领先企业科宝博洛尼。而在同月，弘毅投资二期基金正式投资中国最大的汽车发动机气门生产厂家济南汽车配件厂。2005年9月，弘毅投资于中国领先的医药生产和销售企业先声药业，该企业于2007年4月在纽约交易所上市。2006年6月，弘毅投资二期基金正式投资中国太阳能电池行业的领先企业林洋新能源，该企业于2006年12月21日在纳斯达克成功上市，短短6个月价值增加4到5倍。此外，弘毅投资二期基金在2006年6月投资中联重科，首次尝试参与国内龙头上市公司的投资。在尝到国内资本市场的甜头之后，弘毅投资于2006年12月再次参与国内上市公司中国玻纤控股子公司，也是中国最大的玻璃纤维制造企业巨石集团的定向增发。 2006年11月，弘毅投资完成了第三期基金募集，共拿到5.8亿美元；包括二期全部国际投资人在内，共集结了分布在全球的17个著名投资人。至2006年末，弘毅投资管理的资金超过55亿元人民币，被投资企业资产超过143亿元人民币。在短短几年的时间内，弘毅投资完成三轮募资，一年一个台阶，从一个国内投资市场的“无名小卒”一跃成为“资本大鳄”。这也足以彰显出赵令欢在中国并购市场中敏锐的洞察力和资本“善舞”的财技。 当本刊记者提到“善舞”的这个词时，赵令欢对记者纠正到：“我本人并不是像外界报道的那样是华尔街资本长袖善舞者，我们只是对于中国国情比较了解，并且对并购机会把握得比较好而已。” 瞄准国企 收购主战场开辟在国企，是弘毅投资与其他PE的最大区别。2003年中国内地已成外资PE博弈厮杀的场所，风险投资也已经在新兴高科技领域淘金多时，价值已被轮番发掘，弘毅投资必须找到适合生存的细分市场。如果弘毅投资参与成长性企业的投资，必然在“热火朝天”的竞争中处于劣势。而国企并购重组方面，外资几乎没有涉猎，即使有参与徐工、哈药和深发展等，也是障碍重重。而弘毅投资却把目标瞄准了国企。 赵令欢表示当初定位国企投资的原因是：“弘毅投资2003年初成立的时候，进行了很深入和细致的研究，研究的结果有几个基本结论：第一，中国所谓的并购市场、并购基金(Buyout)那时候是一个陌生的概念，国内几乎没有人做，但是我们认为未来会渐渐发展和成熟起来，最主要的支持依据之一是国家在发展，政策上有导向，国退民进，就是国企要多元化，要改制，这是一个机会。” 其实看到这个机会的并不只有弘毅投资，国际巨头凯雷、华平也早已发现并介入，但是走得并不顺畅。利用国企改制和民企转型，投资成熟行业中的成型企业，正是弘毅投资“中国式并购”的最大特色。据赵介绍，弘毅投资团队都是土生土长的，所以更加懂中国国情。弘毅投资作为国企重组的“增值服务商”，即通过国企改制、管理提升、资本充裕、国际合作，提升国有企业的价值。在国企投资案例中，弘毅投资只需做关键的几件事：一是让核心经理层持股；二是改变原有管理体制，建立新的决策、激励机制；三是帮助企业融资，改变债务结构，把短债改为长债、把高息债改为低息债，或上市融资；四是帮助企业走向国际市场。这对国企来说是一场彻底的制度革命，不仅优化了企业的财务结构、提高机制效率、扩大企业市场和利润外延，更关键的是，让核心经理层持股，激发了这些人的活力，使其管理潜能得到释放。 赵令欢的投资理念与国际著名的私募股权基金公司KKR相同：收购的结束只是价值增加过程的开始。成功的资产投资不仅是发现投资机会和实施收购，更重要的是培育这些投资，使他们增值。而只有具有产业资源的基金才可能使被并购企业产生增值，这样，并购基金才能获得收益。 “我们实际上区别于很多的投资公司，最重要的一点就是我们的投后增值服务，除了金钱之外，企业的战略制定、班子的不断完善、财务金融的不断优化、国际拓展等等方面我们都会做很多的工作，支持现有的团队，把企业做得更好。”赵令欢说。 行家里手 有人说，弘毅投资之所以能取得如此成绩，与联想这个招牌不无关系。无论是在最初的中国玻璃，还是最近的石药集团，弘毅投资打的均是“联想牌”。有并购领域的资深人士曾指出，并购基金玩的不是钱，是资源，要使并购企业增值，需要那些“白头发”CEO的产业智慧，这是并购基金成功的关键。 作为联想系的子公司，拥有柳传志的行业智慧及头顶联想的品牌光环，使得弘毅投资在中国并购项目中的优势不言而喻。赵也坦言：“因为联想是国内自己成长起来的一个十分有信誉及有经验的大公司，大家容易看到联想的成功，知道也许在我们帮助下他们也可以像联想一样成功，所以联想作为我们母公司，的确对我们的业务开展特别是做国内的项目比如国企改制的一些工作有着很大的帮助。” 但是也不可否认，除了其母公司品牌的影响力之外，弘毅投资对于中国国情的了解及本土化的策略没有几人能比。赵令欢说：“我过去有大部分时间在管理公司，所以我跟现在的企业家去接触，容易找到共同语言，彼此容易达成比较好的理解和共识。” 回头看弘毅投资的项目，有许多都在短期内被推上资本市场，顺利实现退出：中国玻璃从接触到上市不到一年半时间；先声药业从投资到上市也仅仅一年半；2006年6月投资林洋新能源，当年底林洋新能源在纳斯达克上市，只有短短6个月。 先声药业在纽约交易所上市，林洋新能源在纳斯达克上市，中国玻璃在香港主板上市，表面上看来，弘毅投资在香港、纳斯达克、纽约各地上市似乎畅通无阻，针对红筹公司上市的严格限制好像也丝毫不能影响其运作步伐。但是，仔细分析发现，弘毅投资从招募有限合伙人、挑选企业到上市运作等环节，都是环环相扣的接力棒比赛，自然比一个人跑全程要省力、快速。 弘毅投资通过整合投资链资源，实现整个产业链的互动，使得整个投资过程畅通无阻。海外投资人将资金交给高盛管理—高盛又投资于弘毅投资—弘毅投资进行项目投资—项目增值服务—高盛参与海外上市的承销—海外上市—项目退出—现金归还投资人。在这个资金循环过程中，利益促使大家拼命跑接力。例如，弘毅投资的项目海外上市，就离不开国际著名投行高盛的帮助，中国玻璃香港主板上市，林洋新能源纳斯达克上市和先声药业纽约上市，高盛都是主承销商。 “事实证明我们对当时机会的判断还是很准确的，现在国企改制是一个很系统的机会，而由于我们专注于这个领域，经过四年的打造，我们的品牌和团队日益成熟。”赵对记者说。正是由于弘毅投资良好的业绩，在它募集第二期、第三期基金时受到了很多大牌国际投资机构的青睐。据了解，弘毅投资二期基金招募的投资人名单里，有高盛、新鸿基、淡马锡三家国际机构。三期基金中，则共有包括二期三大机构在内的全球17家大型金融机构。 此外，弘毅投资在具体的投资操作中，在吸纳国外操作手法的基础上，进行了本土化创新。比如说弘毅投资放弃了PE行业的关键游戏规则——“魔鬼协议”(对赌协议)。并且在协助项目公司的海外重组过程中，如果项目公司需要，将直接派人参与项目公司的管理。 所谓“对赌协议”，就是“估值调整协议”，在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。因为投资双方对企业未来的盈利前景均不可能做100%正确的判断，因此，投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。签订对赌协议是投资者锁定风险的自我保护约定。在当年蒙牛、太子奶和永乐电器引入PE时，都签订了相当严厉的对赌协议：公司未来某期限内必须达到一定增长目标，否则投资方要对被投企业管理层进行制裁。 谈到弘毅投资在并购时放弃对赌协议时，赵令欢说：“通常在国内我不大喜欢用所谓的对赌协议，对赌协议有时会掩盖一个真相，就是不做认真的尽职调查，因为依赖于这个协议，这实际上是自己骗自己的一个做法。我们做投资一定要有一个事先判断数据，尽量在投资前规划好，大家在信任的基础之上去应变，这是一个比较好的做事方式。当下并购市场竞争激烈，大家都在运用这个工具，这是一种比较浮躁的表现。作为弘毅投资来说，我们是以中国本土为唯一市场，另外，我们有明显的本土背景，团队都是从中国的各种运作岗位上汇聚而来的，所以我们更加了解国情和企业，就没有必要使用这个工具。” 中国玻璃一役成名 “先收购，再重组，后上市，胜利退出”，中国玻璃一役，弘毅投资演绎得相当成功，让初出茅庐的弘毅投资几乎一举成名。 苏玻集团原是一家国有企业，2000年，分别债转股所欠华融及信达的两笔债务，并向华融及信达分别配发了苏玻集团股权33.13%及3.52%，而宿迁市国有资产经营有限公司（“宿迁国资”）则保留了余下股权63.35%。 2001年12月23日，苏玻集团联合华融、信达、浙大及七名自然人（包括周诚、李平等苏玻集团管理层）以发起形式注册成立江苏苏华达信材料股份有限公司（以下简称苏华达）。苏玻集团将玻璃制造等核心业务从苏玻集团剥离而注入苏华达以作为其注册资本出资额，而成为拥有苏华达51.12%的控股股东。除华融和信达因债转股而获配发37.96%及4.04%之苏华达股权外，浙大及七名自然人则以现金入股而获取相应的股权。 2003年10月，为了便于引起外部资金，宿迁国资剥离了非苏玻集团的资产，使宿迁国资成为一家纯粹针对苏玻集团的控股公司。 根据国企改制政策，债转股企业必须主辅业分离，通过审计、评估甩掉历史包袱。但如果这样操作，按照资产和债权结构，苏玻集团将被华融、信达控股。公司管理层不愿看到这个结果。为使苏玻集团拥有控股地位，他们分步实行债转股，将两家资产管理公司的债权一分为二，一部分投入到苏玻集团、一部分投入到苏华达。一次债转股分两部分进行的巧妙操作，不仅使当地政府依旧保持对企业的控股地位，同时也让管理层获得梦寐以求的股权，这也为今后引进外资，国内外上市操作中争取到了主动权。 铺垫 为获苏华达，先“娶”宿迁国资。2003年12月31日，注册于英属维尔京群岛的EasyleadManagementLimited（简称EML）和注册于香港的南明有限公司（简称南明）与宿迁市人民政府订立一份协议，宿迁市政府以650万元人民币的价格，将宿迁国资60%、40%的股权分别委托给南明和EML。EML和南明均是联想背景的企业。根据协议条款，委托协议自2003年12月31日起生效，直至宿迁市人民政府将宿迁国资的全部股权转让给予EML及南明为止。转让价格根据资产评估的报告所厘定的价格，最终价格为650万元。 之所以选择并购宿迁国资，而非苏玻集团，是因为按照苏玻集团与华融、信达债转股期间达成的协议，宿迁国资出售苏华达于苏玻集团股权时，华融、信达有否决权。为了解决这个难题，宿迁国资不得不剥离干净卖给弘毅投资在海外的注册公司以达到私有化目的。而且，为出售便利，2003年10月31日宿迁国资剥离了原先直管的另外两家国企，只剩苏玻集团一家。 此外，在国有企业并购中，收购价格不是最重要的，只要不低于净资产即可，关键是在收购中如何有效解决国有企业“人”的问题。巧妙的利用国企改制的政策，借用员工身份置换国企历史遗留问题，大大降低了国有企业的收购成本。对于熟悉国企弊端和漏洞的联想来说，对国企改制的政策再清晰不过了。区区650万人民币的代价便全资控股了宿迁国资，并且间接控制了苏玻集团和苏华达。 通过此次股权委托协议，EML及南明分别有权行使宿迁国资全部股权。宿迁国资为苏玻集团的控股股东，因此亦为苏华达及华兴的控股股东。完成该项买卖的全部所需程序规定完成后，宿迁国资的股权于2004年12月13日分别正式转让于EML和南明。在委托股份转让以后，宿迁国资转制为一家外商独资企业，并易名为宿迁苏玻发展有限公司。 从2003年中期开始尽职调查，到年底签订宿迁国资股权托管协议，叩开中国玻璃大门，前后仅半年时间。这场闪电般急促的收购背后，是收购者曲径通幽，抢在政策障碍到来前，逼退其他强势股东，扫清绊脚石的智慧展览。 2003年底，国资监管风紧，国务院国资委推出的《企业国有产权转让管理暂行办法》，已发放各地方国资委，于2004年2月1日执行，规定国资交易必须进入产权转让中心。 为了与时间赛跑，2003年12月31日，弘毅投资总裁赵令欢和宿迁市市长张新实正式签署宿迁国资的托管协议。正好赶在《企业国有产权转让管理暂行办法》正式执行前两个月。而该协议正式签订日期是2004年1月20日，农历除夕。这个时间恰在政策出台前10天，更见争分夺秒之势。 重组 EML和南明托管宿迁国资100%权益后，便是拿到了当地政府的尚方宝剑，即后续收购的主动权。按照托管协议的约定：EML和南明可以名正言顺地对宿迁国资和苏玻集团展开一系列重组操作。 2004年8月20日，苏玻集团、苏华达及华兴订立一份股权收购协议。根据协议，苏华达以人民币4980万元的代价收购苏玻集团所持华兴的20%权益。该项整合于2004年12月完成。至此，华兴成为苏华达百分百控股的公司。 宿迁国资分别与华融、信达于2004年10月26日和2004年12月10日签订股权转让协议。根据协议宿迁国资分别收购华融持有苏玻集团的33.13%权益及信达持有苏玻集团的3.52%权益，总代价为人民币2600万元。几乎同时，宿迁国资亦分别于2004年10月26日、12月10日以及10月27日与华融、信达及浙大订立三份独立协议，分别收购华融、信达及浙大于苏华达的37.96%、4.04%及2%权益，总代价为人民币6212.3万元。 至此，弘毅投资通过重组，逐步将其他股东清理出局，从宿迁国资到苏玻集团，再到苏华达、华兴的资产已经全部处于弘毅投资掌握之中。因为宿迁国资、苏玻集团实际上并无业务，加上苏华达2004年8月已经收购华兴另20%股权，因此，苏玻系统的所有核心资产都已经集结于苏华达一身。 2004年12月14日，宿迁国资（转制为外商独资企业后改名为宿迁苏玻发展有限公司）与七名自然人签署协议，将七名自然人在苏华达的4.88%权益与宿迁国资在苏玻集团的8%权益置换。 弘毅投资对苏玻集团所作的一切，不过是为海外重组作充分的准备。在完成国内的股权整合后，弘毅投资便开始了针对苏玻集团的海外重组。 2004年9月8日，SuccessCastle于BVI注册成立，属于民间控股公司。FirstFortune于2004年10月11日获配一股面值1美元的股份。 2004年12月13日按面值发行新股份，FirstFortune全部已发行股本所有人弘毅投资分别由EML及南明拥有60%及40%。 2004年12月15日，SuccessCastle股本中每股面值1美元的股份拆分为每股面值1美分的股份。SuccessCastle按面值分别向FirstFortune、SwiftGlory及AmpleBest配发及发行8241股、1171股及488股每股面值1美分的股份。配发及发行股份后，SuccessCastle当时分别由FirstFortune、SwiftGlory及AmpleBest拥有83.41%、11.71%及4.88%。 2004年12月17日，SuccessCastle分别与宿迁国资及苏玻集团各自订立协议，分别以人民币6284.5万元及人民币6572.5万元收购宿迁国资及苏玻集团所持苏华达的48.88%及51.12%权益。据此，SuccessCastle因此拥有苏华达全部股权。 2005年2月28日，SuccessCastle向周诚、蔡苓及陈爽收购华达（香港）全部已发行股本，总代价为港币8万元。 2004年10月27日在百慕大注册成立未来香港上市主体中国玻璃，为FirstFortune的全资附属公司。2005年5月22日，中国玻璃收购了FirstFortune、SwiftGlory及AmpleBest各自于SuccessCastle的权益，FirstFortune、SwiftGlory及AmpleBest分别置换为中国玻璃的83.41%、11.71%及4.88%。重组完成后，中国玻璃拥有SuccessCastle全部已发行股本的权益，亦透过SuccessCastle拥有苏华达全部股权。 此次重组是在和时间赛跑，因为11号文打破了红筹上市的流行做法，弘毅投资在政策闸门关闭前终于胜利闯过了终点，完成一系列收购，并成功在香港上市。 弘毅投资既然是以收购基金模式运作，最终要完成一个资本运作的闭环，投入的资金回归现金。在中国玻璃上市前，弘毅投资已经为资本退出设计好通道，未来的接盘者就是英国皮尔金顿(Pilkington)。皮尔金顿是全球最大的平板玻璃和安全玻璃企业之一，是浮法玻璃技术发明者。为了能够在退出的时候卖个好价钱，弘毅投资协助中国玻璃将规模做大，快速并购了国内几家企业，并购国内的同行将是最快的方式。2007年4月13日，皮尔金顿行使收购权，向FirstFortune收购8456万股股份，而皮尔金顿在中国玻璃的股份增至29.9%。 投资林洋有新意 先以顾问的形式介入江苏林洋新能源公司，然后弘毅投资二期基金的合伙人邓喜红直接出任林洋新能源的执行副总裁，负责林洋新能源的国际业务发展。这种操作方式绝对是弘毅投资的一个创新。 林洋新能源是唯一由联想投资双雄“弘毅投资”和“联想投资”共同投资完成的项目两家公司以每股0.66美元/股的价格入股林洋新能源1600万美元，总计占总股本13.75%。2006年12月21日，林洋新能源上市，根据上市时的每股2.5美元/股计算，在不到四个月的时间内，联想双雄的投资回报率超过4倍。如果按照年内部回报率计算，投资回报率超过16倍。 弘毅投资最先以顾问的形式介入林洋新能源的。2006年11月18日，江苏林洋新能源（中国）与弘毅二期基金签订一年期的管理顾问协议。一方面，弘毅二期基金为林洋新能源提供管理顾问服务；另一方面，弘毅投资二期基金的合伙人邓喜红直接出任林洋新能源的执行副总裁，负责林洋新能源的国际业务发展。根据管理顾问合同，林洋新能源需要支付给弘毅二期基金一年的管理顾问费为400万人民币。 江苏林洋新能源有限公司，是一家集太阳能电池片、电池组件的研发,生产,销售为一体的高新技术企业。2004年8月27日，由江苏林洋电子筹建江苏林洋新能源（“林洋中国”）。经过两年的发展，业已成为中国领先的电池组件提供商。为了海外私募和上市，林洋中国于2006年开始了系列海外重组工作。为了海外上市，2006年5月12日，林洋中国在开曼群岛成立未来的上市主体Solarfun能源控股公司（“SOLFCAYMAN”）。为了海外私募，2006年5月17日，在英属维京群岛成立100%由SOLFCAYMAN控股的林洋太阳能投资公司（“林洋BVI”）。2006年6月2日，林洋BVI以700万美元的代价从林洋电子以及其他三位股东手里收购了林洋中国的100%股权。2006年6月和8月，林洋新能源通过两轮私募融资，分别向CitigroupVentureCapitalInternationalGrowthPartnership,L.P.,CitigroupVentureCapitalInternationalCo-Investment,L.P.,弘毅投资二期基金、联想投资三期基金和GoodEnergiesInvestmentsLimited以及两自然人投资者发行接近8000万的优先股，总共募集5300万美元。 量身定作拿石药 2007年6月16日，弘毅投资平静地拿下了石药集团。弘毅投资在此显示的能量，不得不让人叹服。 回顾弘毅投资石药的过程，不得不让人玩味。自2006年下半年开始，弘毅投资便与石药集团传出“绯闻”，但一直没有下文。直到2007年4月，石家庄市国资委将石药集团挂牌“招婿”，才算有点“眉目”。 为了确保满意的“女婿”最终能够成功迎娶“新娘”，石药开出了前来应征“女婿”的十大基本条件。 ①投资者应提出对石药集团的投资、发展规划并组织实施，该规划应符合石家庄市建设“药都”的整体战略和石药集团的发展规划，并承诺未来五年内在石家庄市医药产业的投资规模不低于50亿元人民币；②以制造业为主营业务的大型内资企业集团，总资产规模在500亿元人民币以上，年销售收入在1000亿元人民币以上（以国家统计局统计数据和公司最近一期经审计财务报告数据为准）；③持有的石药集团股权在未来五年内不得恶意套现退出；④保证未来五年内保持石药集团管理层的基本稳定，接受石药集团职工安置方案；⑤缴纳履约保证金8亿元人民币；⑥保证将石家庄市作为发展其制药业务的平台和基地；保证不改变石药集团的注册地址、利税关系和原产地注册保护；⑦与石药集团的业务不存在竞争关系，不会将石药集团纳入其控制的其他制药业务板块。在受让石药集团股权后不会造成过度集中和妨碍正当竞争；⑧受让方必须具有将民族品牌成功国际化的经验和能力，并承诺把“石药”品牌打造成国内领先并有一定国际影响力的品牌；⑨具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，能够一次性支付转让价款；近五年内未受过行政、司法处罚；⑩接受石家庄市诚信办的诚信调查，诚信调查不合格的，投标自动失效。 从“招婿”的十大条件，基本上可以确认“新女婿”非联想控股的弘毅投资不可。下面，我们来一条一条的分析。第一条，未来五年投资50亿元，基本排除了没有资金实力的小型投资者。第二条，大型内资企业集团，资产规模超过500亿元，销售收入超过1000亿元。此条基本排除外资和中小型规模企业。按照国家统计局的数据，符合上述条件的只有海尔集团、联想控股和中石化等少数几家大型企业。海尔对医药没有一点兴趣，更不要提中石化、中石油这些中央直属国企了。排除上述几家公司之后，只剩下联想。当然具体“结婚”的非弘毅投资不可。至于剩下的七条，主要是为了确保石家庄市的基本利益，给自己留下回旋余地之用。 弘毅破解“中国玻纤”难题 虽然巨石集团是一个香饽饽，但因巨石本身的“难题”，海外基金却无从下口。弘毅投资通过参股巨石，然后再通过换股，实现巨石集团业务借国内上市公司中国玻纤最终实现整体上市。这也只有熟悉国内资本市场玩法的投资者才敢去碰。 中国玻纤的核心控股子公司巨石集团是中国第一、世界第五的玻璃纤维制造企业。巨石集团占中国玻纤的销售收入和利润的80%以上。巨石集团作为国内玻纤的龙头企业，对外面临着全球玻纤巨头圣戈班、康宁和PPG的打压，对内面临着国内对手重庆复合、泰山玻纤的步步紧逼。为了进一步确保本身的竞争地位，急需大笔资金进一步扩大产能。而作为母公司的中国玻纤资金供给能力有限，不能有效供给新的资金。 而作为国内上市中国玻纤主导产业，占上市公司营业收入和净利润的80%以上，以至于上市公司以玻纤直接命名，未来分拆无望。尽管巨石集团作为国内玻纤龙头，海外基金对此只能望洋兴叹，巨石集团海外私募遇到难题。 巨石集团本是依靠张毓强发展起来的一家民营企业，但是为了获得中国建材集团上市指标，而主动将自己亲自培养的“孩子”转让给中国建材集团。从而巨石集团成为中国化建（中国玻纤的前身）的控股子公司，而张毓强控制的振石集团成为中国化建的发起人股东，位居第二位。 振石集团作为管理层控制的公司，在股权结构上不仅是中国玻纤的第二大股东，同时也是巨石集团的第三大股东。在业务上不仅控制着巨石集团玻纤的生产原料叶腊石，同时也控制着玻纤生产主要核心工艺技术。振石集团对中国玻纤和巨石集团的影响力巨大，自中国玻纤上市以来，投资者普遍质疑振石、巨石和中国玻纤之间的股权关系和关联交易。 同时巨石集团也面临国际化的难题。因为玻纤行业是全球化竞争的行业，巨石集团作为国内依靠团队发展起来的本土公司，尽管通资本运作手段实现在国内上市，但是面临着如何参与国际化竞争的问题。 参考思路：第一步，巨石集团向海外基金增发，获得急需的发展资金和并购资金。第二步，巨石集团用定向增发，获得的部分资金收购振石集团所控制的玻纤生产所需的叶腊石原料和玻纤制造的核心技术，振石集团成为纯粹的控股公司。第三步，国内上市公司中国玻纤通过定向增发，收购巨石集团剩余股权。 为了解决巨石集团项目建设和发展所需资金，同时继续保持其中外合资企业地位并享受税收优惠政策，中国玻纤的控股股东中国建材股份有限公司（“中国建材”）、中国玻纤以及珍成国际有限公司（“珍成”）拟对巨石集团同时进行增资。珍成同意先受让索瑞斯持有的巨石集团3.84%股权，并在此基础上签订增资及转股协议。 巨石集团拟将注册资本增加至1.5亿美元，增加的部分由中国建材、中国玻纤、珍成按照每1美元注册资本2.67美元的价格共同认购，其中，中国建材统一按照协议规定的条款和条件认购1739万美元注册资本，中国玻纤同意认购1114万美元注册资本，珍成同意认购1253万美元注册资本。同时，珍成同意受让索瑞斯持有的公司1121万美元的注册资本，转让价格为每1美元注册资本2.67美元。 增资及转让完成后，中国玻纤持有股权为7712万美元，占注册资本的51%；中国建材持有股权为1739万美元，占注册资本的11.5%；振石集团持有股权为1663万美元，占注册资本的11%；索瑞斯持有股权为1210万美元，占注册资本的8%；珍成持有股权为2797万美元，占注册资本的18.5%。 此次弘毅二期基金再次出马，总共投资7468万美元，占股巨石集团18.5%，最终实现玻纤产业的“整体上市”。 弘毅“先声”夺人 2007年4月20日，先声药业以14.5美元的价格发行上市，公司上市后的估值达到9亿美元，则上市前的公司估值达到6.75亿美元。基于此，弘毅投资一年的投资回报率接近（6.75亿/8516万）8倍。 弘毅投资先声药业，不同以往国际资本操作。手法主要有两点：一是投资先声药业，获得是普通股而非投资界流行的优先股；二是采用“投资集团”，在“集团”中由弘毅主导投资，其他投资人跟随投资。之所以有上述两种不同的手法，在于弘毅的“本土化”。“投资在人”，一方面深刻理解中国本土特色；另一方面基于对管理团队的充分信任。 2005年9月29日，弘毅投资与先声药业签署协议，计划投资2.1亿元，参股先声药业31%的股权，弘毅投资与先声药业联手打造中国医药界的“航空母舰”。 2005年10月12日，先声药业的管理团队成立StateGoodGroup（BVI）公司。作为系列重组的需要，于2006年3月，将先声国内所有权益置换到SGG。2006年3月28日，SGG向海外投资者发行普通股，占发行后总股本的31%，共募集资金2640万美元。 获得充足“炮弹”的先声药业，于2006年5月斥资2亿元收购山东先声麦得津生物制药有限公司80％的股份，从此将抗肿瘤的国家一类新药——“恩度”收归所有，并推向市场。恩度的引进，给先声药业带来了一个真正拥有自主知识产权的药物，先声由此开始进军抗肿瘤药的市场，同时，也填补了先声药物在生物制剂领域的空白。 为了配合海外IPO需要，2006年8月4日，成立先声药业集团（开曼），收购SGG100%的权益，并将SGG的股东置换成先声药业集团（开曼）公司的股东。 稳夺中联重科 如何交易上市公司的国有股权？弘毅投资中联重科给了一个很好的注脚。 2006年4月30日湖南省国资委将中联重科8％的股权转让给了与弘毅投资基金的BVI公司智真国际有限公司，6.06％、18.04％（共计24.1％）的股权分别转让给长沙一方科技投资有限公司和长沙合盛科技投资有限公司。弘毅投资获得控股股东的部分权益。左手倒右手，直接获得上市公司的权益。2006年4月30日，中联重科第二大股东深圳市金信安投资有限公司与联想关联内资公司北京佳和联创投资顾问有限公司共同签署的股份转让协议，转让方将其持有的中联重科8030万股社会法人股转让给受让方，双方同意以公司2005年12月31日经审计的每股净资产值（含应分未分红利）作为确定每股转让价格的依据，转让价格为人民币3.41元/股，转让价款为2.74亿元。转让完成后转让方不再持有中联重科股份，受让方持有中联重科80,301,702股社会法人股，占公司总股本的15.83%，为公司第二大股东。 北京佳和联创投资顾问有限公司是一家按照中国法律在北京市工商行政管理局注册的有限责任公司，其注册股东全部为自然人，分别为柳传明、王立东和袁锦，分别持有信息披露义务人70％、15％、15％的股权。在北京佳和联创投资顾问有限公司与深圳市金信安投资有限公司签署上述股权转让协议的同时，北京佳和联创投资顾问有限公司与佳卓集团有限公司共同签署了股份转让协议，双方约定：在履行完毕北京佳和联创与深圳金信安投资公司的股权转让协议后，北京佳和联创投资顾问有限公司将把转让股份全部转让给佳卓集团有限公司，该等股份转让的前提条件是本次股份转让过户完成并且获得商务部的批准。 佳卓集团有限公司为一家在维尔京群岛注册的公司，其注册股东为兴诚投资有限公司、NewHorizonDiamondInvestmentCo.,Ltd、EnspireInvestmentsLtd.，其中兴诚投资为一家在维尔京群岛注册的公司，持有佳卓集团有限公司63.33%股权，为佳卓集团有限公司的控股股东。兴诚投资的唯一股东为设立于开曼群岛的有限合伙企业弘毅投资。 北京佳和联创公司与深圳市金信安投资有限公司在协议签署完成后，2006年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户登记手续。同日，北京佳和联创投资顾问有限公司与佳卓集团有限公司共同签署的股份转让协议，转让方将其持有的中联重科8030万股社会法人股转让给受让方，双方同意以公司2005年12月31日经审计的每股净资产值（含应分未分红利）作为确定每股转让价格的依据，转让价格为人民币3.41元/股，转让价款为2.74元人民币。转让完成后转让方不再持有中联重科股份，受让方持有中联重科15.83%的股份，为公司第二大股东。
