爱华网向控股上市公司注入优质资产，并辅以优厚业绩承诺。然而，在承诺尚未兑现前即将其置出，清华力合屡次进行此类游戏究竟为哪般？
特约作者 张彤/文
5月29日，力合股份(000532)发布公告称，其董事会同意以5366.39万元的价格将所持深圳清华力合传感科技有限公司(以下简称“传感科技”)36.8999%的股权，转让给公司第一大股东深圳清华力合创业投资有限公司(以下简称“清华力合”)。此项转让完成后，力合股份所持有的传感科技股权由62.485%减至25.585%。 在资本市场上，上市公司减持子公司股权原本是一件很正常的事情。但让人不解的是，此次力合股份拟转让给清华力合的传感科技36.8999%股权，正是力合股份前不久刚刚从清华力合手中收购而来的。 倒手游戏 清华力合持有力合股份15.18%的股权，是力合股份第一大股东。清华力合是深圳清华大学研究院的全资子公司，而深圳清华大学研究院由清华大学和深圳市政府共同创办。力合股份属“清华系”成员之一。 2006年10月29日，力合股份与清华力合签订了《股权转让合同》，以5096.83万元的价格收购了清华力合所持有的传感科技36.8999%的股权，上述收购的工商变更登记手续刚刚于2007年2月16日办理完毕。那么为何如今力合股份又要将传感科技36.8999%的股权转让呢，是因为传感科技的资产质量和盈利能力存在问题吗?答案恰恰相反。 实际上，2004年至2006年，力合股份的净利润分别为-1197.39万元、2345.04万元和2661.94万元。从表面上看，力合股份的净利润呈现上升的趋势，但实际上2005年和2006年，力合股份扣除非经常性损益后的净利润分别为-1153.76万元和-255.03万元。可以看出，若不是凭借非经常性损益，力合股份实际上已经连续三年亏损了。 而与此相对，就传感科技的盈利情况来看，其2004年至2006年的净利润分别为2199.82万元、1090.79万元和1696.88万元，盈利能力远远超过力合股份。当初清华力合在将传感36.8999%的股权转让给力合股份的时候曾承诺，从2007年至2009年，传感科技经审计的各年度合并报表净利润将依次不低于1600万元、1650万元和1900万元；若低于上述金额，则由清华力合按36.8999%的比例，每年以现金补偿给力合股份。 由此可知，此次力合股份转让传感科技36.8999%的股权，意味着其2007年至2009年每年的投资收益至少将由此减少590万元、610万元和699万元。而这样的投资收益对于扣除非经常性损益后已经连续三年亏损的力合股份极其重要。 在公告中，我们未看出力合股份此次转让传感科技36.8999%股权的真实原因。甚至连力合股份自己也似乎都说不清楚。据力合股份称，之所以转让传感科技36.8999%的股权，是因为此次股权转让可实现200多万元的投资收益，目的在于进一步整合资源，做大做强。
为了200万元的投资收益，而放弃每年至少约600万元的收益，这样的理由显然荒诞。而所谓转让股权是为了做大做强的说法更是站不住脚，就在数月之前，力合股份收购传感科技36.8999%的股权时，同样称收购该项股权的目的是为了“进一步做大做强本公司主业”。收购与转让的理由居然是相同的，这样的说法太过荒唐。 不仅如此，力合股份与清华力合交易传感科技的价格也让人生疑。5月29日的公告中，力合股份称双方交易价格的制定依据是，“在2006年末本公司收购力合传感36.8999%股权的价格基础上，加上按年息10%计算的利息269.56万元，转让价格定为5366.39万元”。而实际上，一方面前文已述，传感科技是力合股份资质比较优良的资产，另一方面，从2006年10月29日购入传感科技到其售出之时，力合股份的股价已由约3元涨至12元，对应PB也由1.92倍升至9倍。如此情况下，依然执行“10%利息计算”的转让价格显然对上市公司股东而言，非常不公平。 在将优质资产转让给大股东的同时，力合股份还在收购不良资产。2007年5月15日，力合股份公告称，为了促进子公司北京清华力合电子技术有限公司(以下简称“力合电子”)实现主业调整，同意力合电子以750万元的价格收购北京恒远至达科技发展有限公司持有的广州鹰视传媒广告有限公司(以下简称“鹰视传媒”)82%的股权。截至2006年12月31日，鹰视传媒资产总额429.63万元，净资产281.13万元，公司2006年度净利润亏损218.86万元。 鹰视传媒82%股权相对应的净资产仅为230.5万元，同时鹰视传媒还是一家亏损企业，但力合股份却出资750万元，溢价225%收购其82%股权，这与力合股份转让优质的传感科技股权形成了鲜明的对比。 据力合股份称，公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与北京恒远至达科技发展有限公司均无任何关系。但通过互联网搜索我们发现，鹰视传媒在发布招聘信息时曾经称，公司属于清华大学体系内企业。同时，资料显示鹰视传媒的法定代表人为马飞虹，而力合数字的总裁恰恰也是马飞虹。 力合股份这一系列非正常的举动为公司未来的发展埋下了隐患。 并非唯一 除力合股份外，我们还在飞乐音响(600651)身上发现此类让人费解的倒手游戏，而飞乐音响的大股东及一致行动人正是清华力合。2004年年末，深圳清华大学研究院向飞乐音响抛出橄榄枝，飞乐音响股价因此大幅上涨，此后清华力合创及其一致行动人盛金投资和华智通公司等通过股权受让的方式成为了飞乐音响的大股东。 在成为清华系中的一员后，飞乐音响以“实现公司的产业扩张，进入有良好前景的行业”为由，对清华系成员持有的深圳力合数字电视有限公司(以下简称“力合数字”)股权展开了收购。2006年2月14日，飞乐音响完成了收购力合数字90%股权的工商变更手续(后由于力合数字增资，飞乐音响实际持有力合数字的股权稀释到81%)，并把发展移动数字电视业务作为公司的战略方向之一。 然而，就在对力合数字股权的收购刚刚完成一年多之后，2007年5月15日，飞乐音响宣布向清华力合及盛金投资转让力合数字51%的股权，这与力合股份转让传感科技股权如出一辙。 据飞乐音响称，之所以转让力合数字的股权，是因为力合数字主营的移动数字电视业务的标准一直推迟到2006年8月才正式公布，同时力合数字的盈利模式与当初公司收购时发生了较大的变化。力合数字的市场拓展没有取得预期的效果，导致力合数字的销售收入和利润达不到公司预期的目标。 这样的转让理由看起来合情合理，但实际上，在当初飞乐音响从清华力合及其关联方手中收购力合数字股权时，原转让方也进行了利润承诺，保证力合数字在飞乐音响完成收购后的未来三年内净利润累计达到1.2亿元，这意味着力合数字三年之内的利润是有保障的。因此，飞乐音响以力合数字达不到预期收益目标而将其股权转让的说法，无疑是难以令人信服的。 此外，同样令人不解的是，就在飞乐音响宣布转让力合数字股权之后不久，2007年6月1日，力合股份拟出资2400万元参与设立力合新媒体有限公司，持股比例为40%。而力合新媒体主要投资经营地面移动数字电视增值业务，这与力合数字的主营业务极其相似。同为清华力合旗下的企业，飞乐音响因看淡移动数字电视业务的前景而退出，而力合股份却因看好移动数字电视业务进入该领域，这显然自相矛盾。
