爱华网800余亩市区黄金地段土地如何划为坏账，又如何转手空壳公司？土地争夺背后正是几近畸形的地方银企“潜规则”
《财经》实习记者罗文胜《财经》杂志/总196期
一批抵押银行多年的工厂土地，因地价暴涨而拥有巨大的升值潜力，却仍被打入不良资产包低价转售给一家“壳公司”。 这一蹊跷的转让至今未能真正履行，巨大的土地收益使得债权、债务双方剑拔弩张，争讼不已…… 这正是在广西地产界沸盈多年的荷花味精厂土地争夺战。 2007年9月，反目两年余的南宁荷花味精有限公司（下称荷花公司）的债务人和债权人，在地方政府的调解下再次坐到了谈判桌前。 两年前从东方资产管理公司购得荷花公司债权的深圳市国粮实业有限公司（下称深圳国粮），终于同意在债务方荷花公司归还相应债务后，把作为抵押物的853.58亩厂区土地退还给荷花公司。 然而，就在各方动笔签署备忘录之际，深圳国粮又提出，除了法院判决文书中规定的偿债金额，荷花公司还需赔偿深圳国粮三年来为购买该债权所形成的近1亿元的“运作费用”，否则不予签署。 由此，双方旷日持久的土地争夺战再度引燃。与此同时，两年前那场蹊跷的债权拍卖的个中堂奥，也浮出了水面。 改制前后 “我们捧着金饭碗，却到处讨饭吃。”65岁的陈泽钧屡屡对记者重复这一感喟。 陈泽钧是荷花公司前身——国营南宁市味精厂的厂长，在1990年-1999年陈掌舵的九年间，南宁味精厂效益红火，综合实力在全国同业排名第12位左右。这家老国企随后于2001年改制，孰料随后即被银行追债，诉讼缠身，累及生产，近年来已濒临破产边缘。 陈泽钧所指的“金饭碗”，即荷花公司目前所拥有的13块共计853.58亩的厂区土地。在邕江蜿蜒横贯的南宁市，荷花公司厂区土地于江南、江北各有分布，并且都已于1995年－1996年间抵押给债权银行。 抵押时，这些地块尚处偏远地段，因此抵押估值非常低廉，全部土地的抵押估值不过3001万元。然而时至今日，参照周边地块市值，13幅地块的总值已高达17亿元。 2000年12月，南宁市味精厂改制为民营南宁荷花味精有限公司，由员工共同出资600万元完成首期注资。改制时，味精厂经营净资产评估为负4569万元。为此，南宁市政府原属国家划拨性质的13幅地块作价4713.59万元，划为荷花公司所有。 政府同时对土地性质予以确权，其中十幅地块位于邕江南岸的邕宁县境内，被确认为工业用地；另三幅均位于江北南宁市区内，其中两幅为工业用地，另一幅公司总部所在的34.5亩地块则变更为商业用地。 低估的地价
荷花公司转制不久，债权银行即上门逼贷。 荷花公司副总经理潘天高告诉《财经》记者，从2002年5月开始，最大债权人——建设银行南宁城北支行停贷，随即引发其他债权行的逼债潮。 2003年9月，建行城北支行提起诉讼，当年底，法院查封荷花公司全部资产，公司资金链就此完全断裂，并停产至今。 潘天高强调，当时各债权行要求荷花公司所偿贷款本息总额为1.196亿元，其中建行一家即占据1.14亿元。而根据南宁市2002年土地基准价格，仅荷花公司总部34.5亩商业地块的估值已达1.06亿元，“仅凭出让这块地，已经基本够偿还银行贷款了。” 即便如此，当年建行在给荷花公司做抵押资产估价时，仍将抵押土地按国家划拨土地而非商业、工业用地估值，并将荷花公司贷款列入“损失类”。 “这是因为荷花公司的土地抵补手续存在重大瑕疵。”建行广西分行一位知情人士告诉记者，荷花公司位于邕江以南的10幅总计约800亩工业用地，一直不曾缴纳近1300万元的土地出让金；对于江北的两宗工业用地和一宗商业用地，南宁市政府虽明确其土地出让金用于企业改制补偿，但并未办理相应法律手续。 所以，荷花公司虽在转制过程中获得13幅厂区土地，但土地手续并不齐备。也正因此，这13幅土地在银行的抵押估值被低估，“建行也就把荷花公司的贷款列入了坏账。” 2004年6月，建行推进股份制改造，城北支行遂将对荷花公司的贷款本息合计1.76亿元，转让给信达南宁办事处。而当初低估的抵押地价，埋下了今日利益纷争的根由。 深圳国粮介入 就在银行以“程序瑕疵”压低荷花公司抵押地块估值的同时，众多投资人却看中了荷花公司13幅地块的潜在价值。 南宁市政府规划局一位知情人透露，早在2000年，南宁市开始策划对邕宁县撤县改区的方案。 2003年，规划中的南宁大桥进入评审阶段，桥址离荷花公司邕宁县境内的地块仅1公里车程。 时至2004年9月，国务院批准南宁撤县并区方案，撤销邕宁县，设良庆、邕宁两区。据此，荷花公司位于原邕宁县的约800亩土地已划入南宁市区，且靠近南宁大桥，潜在商业价值激增。 同样在2004年9月，南宁实施“工业强市”战略，安排包括荷花公司在内的40家工业企业由中心城市迁至市郊。对于搬迁企业，政府提供种种补助及优惠，且规定搬迁企业凡固定资产投资额在2亿元以上者，将把全部土地增值收益直接补偿给原用地企业。 此举最吸引各方眼球的是，“参与该40户工业企业兼并、重组的投资商，也可享受相关补偿费政策。” 此时此刻，荷花公司13幅地块的价值前景已彰显无遗。按南宁市的上述规定，投资方一旦对荷花公司入资控股，只需投入2亿元以上的新建生产项目，即可坐拥潜在价值十余亿元的土地增值收益。 2004年初，成立仅数月的深圳国粮与荷花公司洽商，提出盘活土地摆脱危机的动议。 荷花公司董事长陈尧回忆称，当年前来洽谈投资的深圳国粮代表，号称深圳国粮是央企巨头中国储备粮管理总公司（下称中储粮）的下属企业，自称“随时可以调动数十亿元的资金”。 深圳国粮提出，由其出资偿还荷花公司全部债务，并重组荷花公司，在广西发展木薯产业，预期“三年内销售收入达15亿元，五年内达40亿元”，并计划将当时已划入南宁市区的荷花公司800余亩土地，全部用作商业房地产开发。 “中储粮来头大，对方又强调要做实业，我们确实被打动了。”陈尧告诉记者，此前不乏前来跟荷花公司洽谈的投资方，但“眼睛都是盯住土地”，而深圳国粮“不一样”，一到南宁就参观了荷花公司的生产基地，此后还多次借款给荷花公司，用于支付员工生活费及机器维修费等。 荷花公司当时表示，只要企业能够恢复生产，就全力配合深圳国粮重组，“什么都可以谈”。 三次流拍玄机 随后，在深圳国粮紧锣密鼓的运作下，已转到信达手中的荷花公司债权包先后三次流拍，一时令广西房地产界哗然。 就银行不良资产处置程序而言，含有房地产抵押物的不良债权处置，须采用公开拍卖手段。只有发生三次流拍、证明市场对资产价格无法接受之后，才能采用协议转让方式。 2004年7月7日及8月7日，此前接收建行1.76亿元荷花公司整体债权包的信达南宁办事处，对荷花公司整体资产先后进行了两次拍卖，参考价分别为1.28亿元、1.08亿元。 两次拍卖均设有相同的附加条件，要求竞买人拍得资产后，承担荷花公司相关担保债务2000万元，解决荷花公司职工在改制时所欠缴的集资款，并在荷花公司厂区本部继续组织生产三年，三年后根据城市规划要求迁出，并另建同等规模的味精厂。 荷花公司当时产能为2万吨/年，要令其复产，需投入资金逾1.5亿元；加上2000万元的担保债务，拍卖的实际底价就变成了2.78亿元－2.98亿元，接近不良资产原价的3倍。 如此高的报价显然缺乏吸引力。陈尧称，在拍卖前已有建行内部人放风，“三次拍卖一定要流拍”。 2004年11月，信达将荷花公司债权包转让中国东方资产管理公司南宁办事处。当年12月，后者对荷花公司整体资产举行第三次拍卖，起拍价降为1亿元，但竞拍条件除维持头两次的标准，买受人新建厂的“门槛”由产能2万吨骤然抬升至15万吨。由此估算，投资人建厂成本将不下于10亿元。 面对如此高昂的拍卖报价，其结果必然是无人应拍。于是荷花公司债权包第三次流拍。 2005年5月，荷花公司据此上报南宁市政府，请求政府“支持深圳国粮兼并重组荷花味精公司”。次日，时任南宁市长林国强批复同意。至此，债权协议转让的条件成熟了。 2005年6月，东方资产管理公司资产处置审查委员会召开会议，批准以协议转让方式将荷花公司债权包转予深圳国粮。 其具体方案为：将当时对荷花公司近2亿元的债权，与其他46户债务企业的债权绑在一起，形成一个总额为2.985亿元的债务包，作价8550万元，走一下“公开招标”的转让程序，实则直接转让给了深圳国粮。 知情人士告诉《财经》记者，荷花公司之外的另外45户企业的债权，其预定资产回收率不足10%，将荷花公司债权捆绑进去后，2.985亿元的债权卖出了8550万元，回收率立即提升至28.6%。因此，此次不良资产处置在东方资产管理公司内部被视为“重大成绩”，乃至被总公司作为样板案例，编进了内部学习材料。 此后不久，东方公司与深圳国粮正式签署了债权转让协议，转让合同定于2005年7月1日生效。 “壳公司”现形 拿到债权包的深圳国粮由此成为荷花公司的债权人，不久即宣布重组公司董事会。 但是，此前业已停产多年的荷花公司，其员工更关心的是尽快复产。“但深圳方面的态度却越来越冷淡了。”陈尧告诉《财经》记者。 当地人很快发现，打着“中储粮”旗号的深圳国粮，实为一家临时拼凑的壳公司，并无资金实力。 深圳国粮以8550万元代价获得债权包，已是经过了一番资金腾挪，得手后其资金早已告罄，根本无力履行对荷花公司复产及重组的承诺。 2005年7月，一些员工把从深圳工商局查询到的材料送交荷花公司管理层，发现深圳国粮仅是一家注册资本100万元的小公司，其终极股东仅为几名自然人，根本没有“央企巨头”中储粮的身影。荷花公司上下大惊，随即向南宁市政府通报，要求调查深圳国粮资质。 为了应对调查，深圳国粮自2005年7月至9月间数次紧急变更股东结构，并将资本金迅速增至1000万元。 工商资料显示，2005年8月，深圳国粮大股东深圳市谷达贸易有限公司将其40%的股权以1元人民币转让给中储粮。之后再经两轮“1元钱”的股权转让，至当年9月，深圳国粮仅余两名法人股东，其中中储粮占股40%，再无自然人股东的身影。 深圳国粮此举可谓弄巧成拙。2006年3月，中储粮向荷花公司发函告知，深圳国粮在深圳市工商局的报备材料中，有关中储粮的“法人代表签字、加盖公章和企业法人营业执照副本（复印件）均属伪造”。 随即，荷花公司向广西高院起诉，状告东方资产管理公司南宁办事处，并把深圳国粮列为第三人，要求法院判处之前的债权转让无效。 然而，深圳国粮此前构建的资产转让链条从程序上可谓环环相扣、合法合规；而荷花公司本身也曾作为合作方参与推动。 2006年11月和2007年7月，此案一、二审均以驳回荷花公司起诉而告终。 对于荷花公司诉称深圳国粮假冒中储粮股东构成合同欺诈罪，法院判定，合同当事人的欺诈行为只有在损害国家利益时才导致合同无效，合同撤销权应由债权包转让人东方资产管理公司南宁办事处行使。而因后者未曾行使撤销权，法院也无权撤销合同。 争讼未了局 既然上诉被驳回，深圳国粮仍为荷花公司1.76亿元债务的债权人。另一方面，与荷花公司管理层关系业已破裂的深圳国粮，已无可能实施重组，亦无法按计划控股荷花公司。 如此，深圳国粮与荷花公司的关系，已“退化为”单纯的债权人与债务人关系，深圳国粮遂极力促成荷花公司以土地抵偿债务。 在荷花公司看来，既然深圳国粮已被证明是空壳公司，借助其重组复产已成泡影，而要求撤销债权转让的诉讼又已告败，于是决定“剑走偏锋”，以阻深圳国粮催逼其以地抵债的攻势。 2007年初，荷花公司向南宁市国土资源局发出《土地使用权属性确认申请书》，要求政府注意公司所持土地未依法缴纳土地出让金、在法律环节存在缺陷这一事实，并要求重新确认土地仍属国有划拨性质，并实施土地收储。 这实在是“釜底抽薪”之举。对此，南宁市国土管理部门一名官员表示，荷花公司如此“自暴其短”，主动要求政府收储土地，“等于把台面下的东西全部翻出来了”。 这一“掀桌子”举动的背后意图也很明确：一旦政府将土地收回，则荷花公司即可按政策获得补偿，企业有望搬迁重建；如果政府收回土地所给的补偿仅够用于还债，无法让企业搬迁重建，则企业可就此破产，被长期欠薪的职工则可按破产政策获得安置。该官员表示不赞同政府将荷花公司地土地收储，认为这等于否定了此前政府国企改制的很多基本动作，“连锁反应太大”。 而广西自治区政协副主席、刚卸任南宁市市长职务的林国强接受记者采访时则表示，对荷花公司厂区土地重做定性非常必要，“大不了重头来过，回到改制之前”。 “我们就是要促使政府履行国有资产管理者的义务。”荷花公司委托律师钟宏向《财经》记者表示，如果政府对荷花公司发出的土地确权申请未作回应，则有放纵巨额国有资产流失嫌疑，公司将保留行政诉讼的权利。 而倘若政府果真接受荷花公司的申请，将其13幅地块收回，则按照土地估值，此举相当于给南宁市财政“空降”了17亿元的预算外收入。 这笔巨额收益将如何分配？自改制以来饱经波折的荷花公司将获益多少？下一步又将走向何方？
