爱华网垄断加行业保护，敌不过技术与市场的剧变
文/张浩
10月22日，乐凯胶片股份有限公司（上海交易所代码：600135，下称乐凯）第29次发布了关于股改进展的风险提示公告：“鉴于柯达与乐凯集团及公司的合作项目仍未完成，乐凯集团和柯达之间的有关股权转让合同尚未执行，因此双方无法就股权分置改革的相关事宜进行商讨，目前还不能启动股权分置改革程序。” 在此之前的八个月，相同的公告每隔一周都会出现一次，内容如出一辙。乐凯股改久拖未决，折射了美国伊士曼柯达公司（EastmanKodak）与中国乐凯集团这场为期四年的“跨国婚姻”正面临一场深刻的危机。 伊士曼柯达大中华区公共关系总监田耕在接受《财经》记者采访时表示，柯达不会也无意于拖延乐凯股改，但目前双方合作的基础已经发生了动摇，至于合作的前景，“以后各种情况都有可能”。 柯达与乐凯的“婚姻危机”早在当初盟誓时就已埋下阴影。商务部研究院跨国公司研究中心主任王志乐指出，婚姻双方最初就“动机不纯”：已经整合了中国胶卷业大半江山的柯达希望以此阻挡富士扩大中国市场份额，维护其在中国的垄断地位；乐凯则满足于在保持国有控股地位的同时与柯达分享中国市场。技术的更新换代迅速地终结了双方的垄断之梦，楚河汉界的市场格局转眼间已被数码时代冲得七零八落。柯达如今还在向数码技术的转型中苦苦挣扎，未能获得产业升级的乐凯，则继续在严重萎缩的传统影像领域中徘徊。 “双赢”之局 柯达曾被认为是中国市场的胜利者，几乎单枪匹马打破了中国感光行业的管制，以一纸“98协议”独占与整个中国感光行业合资合作的权利。令人无法预料的是，柯达十年前在传统影像业务的高歌猛进，竟成为今天在中国朝向数码时代转型的最大包袱。 上世纪80年代，中国有七家国有传统胶卷和相纸生产企业，分别是厦门福达、汕头公元、无锡阿尔梅、上海感光、天津感光、辽源胶片以及乐凯。但从80年代后期开始，富士、柯达等外资相继进入中国，到90年代，中国胶片市场已经大半落入外资之手，国内感光企业陷入全行业亏损的边缘。 经营状况全面恶化，使得中国对感光材料行业到底是要保护还是要合资的争论有了明确结果。1997年，叶莺出任柯达大中华区副总裁，柯达与中国政府就合资问题进行的三年谈判出现转机。 1998年初，柯达与中国政府多个部委联合签订了著名的“全行业合资计划”，即“98协议”。根据协议，柯达与中国七家感光企业中的六家进行合资合作：出资3.75亿美元收购汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅；承诺分别给予上海感光、天津感光、辽源胶片3100万、800万、200万美元的经济补偿，用于这三家企业的关停并转。通过“98协议”，柯达赢得的另一项成果是，中国政府承诺在协议签订后三年内，不批准另外一家外资企业进入中国的感光材料行业。 这不仅是柯达过去30年里最大规模一次海外投资，也是中国极少见的“准全行业”性合资合作。之所以称之为“准全行业”，是因为乐凯没有参与此次合资，被单独保留了下来。不过，五年之后乐凯终与柯达牵手。 凭借“98协议”，柯达不仅确立了在中国感光行业上的霸主地位，也改变了中国胶片业“红乐凯”“绿富士”“黄柯达”三足鼎立的格局。根据中国国际工程咨询公司的研究报告，2001年，柯达在中国的市场份额从1997年的30％升至63％，中国成为其仅次于美国的第二大胶卷市场。这对另一胶片巨头富士打击尤大。从1998年到2001年，富士在中国胶卷市场的占有率从70％跌落到20％。 2001年之后，“98协议”谢幕，三年外资禁入约束期满。此时富士完成了与施乐整合，开始全面向数码转型，并重新杀回中国。此时，技术亟需提高、在竞争中越来越力不从心的乐凯再度面临一次抉择——与柯达合资还是与富士联姻？ 柯达再次以“不要控股权”为先决条件获胜。2003年10月23日，乐凯与柯达宣布达成一项为期20年的合作协议，柯达将以总额约为1亿美元的现金和其他资产换取乐凯胶片20%的股份，同时承诺不吸纳市场流通股，并协助乐凯进行业务改造和提升。 根据协议，乐凯20%股份将被分为两部分售予柯达，其中13%股权由柯达以4500万美元现金收购，合每股约人民币8.30元；另外7%股权以资产换取。根据安排，到2006年4月，当柯达为乐凯建设的生产线交付后，柯达（中国）股份有限公司将以其持有的保定乐凯新型材料有限公司98.84%的股权为代价，换取7%的乐凯集团股权。 在这起柯达称为“双赢”的合资中，乐凯这个被认为硕果仅存的中国感光行业民族品牌，也成功坚持了“控股、保留品牌、拥有经营管理权”三项要求，保住了自己的独立地位。 沦为鸡肋 但柯达和乐凯都没能意识到，一场影响整个感光材料行业的变革已经席卷全球。数码影像时代的加速到来导致了柯达传统胶卷业务急剧萎缩和业绩滑坡。 2003年，柯达公司原董事会主席和CEO邓凯达（DanielA.Carp）首次公开承认公司在数码决策上的失误，并自上而下展开“全力进军数码领域”的转型运动。 2003年9月25日，柯达宣布放弃传统的胶卷业务，重心向新兴的数字影像产品转移。值得注意的是，这比柯达宣布与乐凯合作还要早一个星期。 转型漫长而痛苦。2004年1月，柯达宣布全球裁员1.5万人。2005年5月，来自惠普的“改革派”彭安东（AntonioM.Perez）出任柯达新CEO，两个月后再裁员1万人。 中国市场也不能幸免。2005年8月，柯达将重组范围扩展至中国，缩减中国厦门工厂的民用胶卷、相纸及一次性相机产量。2007年5月，柯达宣布将关闭其在中国厦门海沧工厂的胶卷生产线，并将厂房土地、厂区公用设施等资产转让给厦门市土地开发总公司，再以回租的方式，将这个传统胶卷工厂改造成为数码图文影像业务的工厂。 成立于1998年的柯达厦门工厂拥有世界上最先进的彩色胶卷生产线，也是柯达公司在亚洲最大的感光材料生产基地。柯达表示，厦门海沧厂区的资产重组，是柯达全球战略转型的一个组成部分。 柯达的业务“断臂”令人瞠目。2006年8月，柯达将数码相机的生产、物流等制造环节分拆出售给伟创力国际有限公司；2007年1月10日，柯达将旗下医疗影像集团以25.5亿美元的价格出售给Onex公司。 四年转型以来，柯达旗下四大业务之中，医疗影像集团被出售；消费数码影像集团全面收缩传统影像产品线，并将数码相机业务制造外包；胶卷及冲印系统集团因竞争收缩；只有商业图文影像集团的地位和业务得到提升。据柯达公司公告预计，2007年柯达重组费用继续冲高，将达5.75亿－6.25亿美元，公司转型的整体费用增加到36亿-38亿美元。 2007年10月13日，柯达宣布将在2008年北京奥运会后，结束与国际奥林匹克委员会长达百年的奥运赞助合同。 在柯达的坚决“转身”之后，柯达近十年来对中国传统胶卷行业的整合与投资，转眼成为食之无味、弃之可惜的鸡肋。曾经帮助柯达一举拿下近70%中国传统影像市场的乐凯合资，如今也成了柯达数码转型的一道难题。 长期关注和研究中国感光产业的王志乐认为，“2003年柯达与乐凯的合资，是针对其他外资竞争对手的，是一种预防性的手段。这次合资为乐凯后来的发展埋下了隐患。” 股改受阻之谜 至此，柯达与乐凯的合作已渐行渐远。势在必行的乐凯股改，更将这场“跨国婚姻”逼上绝境。 同样因传统影像产业萎缩而近况不佳的乐凯，如今迫切需要完成股改，以增加其流通资金、增加重组机会，不过由于柯达与乐凯集团的合作项目仍未完成，乐凯无法向柯达转让剩余7%的股权，股改程序却迟迟无法启动。 此时，乐凯以每股8.30元的价格向柯达转让的第一笔13％股权交易，已经得到国资委的批复成交，乐凯集团因此获得了192.25％的溢价回报。按照柯达与乐凯约定，剩余的7％股权虽然定价仍为每股8.30元，但不是现金支付，而是由柯达帮助乐凯提升两条TAC生产线的技术及相关作业质量，还包括人员培训等一系列项目。这是乐凯与柯达合资的核心工程。 从乐凯今年8月的公告来看，这些“未完成的合作项目”，即新型乳剂生产线（AEC生产线）的建设和验收，是乐凯股改的最大障碍。 乐凯董事会秘书李建新接受《财经》记者时表示，乐凯方面十分希望尽快实施股改，但目前股改进程没有时间表。对于乐凯与柯达的分歧具体如何解决，李建新没有回答，仅表示“股改有任何进展，我们会第一时间依法律程序对外公布”。 乐凯集团对外事务部主管尹培军也对《财经》记者表示，目前乐凯股改工作“正在进行前期的准备”，与外资股东“正在沟通”。 柯达中国发言人田耕也向《财经》记者表示，股权交接要等到生产线项目全部完成，这涉及20多个技术合作合同，以及上下游很多配套工作，有太多不确定因素。“柯达也希望乐凯早日实施股改，我们会努力促成。”田耕说。 但双方谈判真的是因为生产线尚未完工而胶着吗？记者查阅乐凯公告后发现，乐凯与柯达合作项目之一的乳剂、涂布生产线技术提升项目，在2006年11月已宣告顺利完工，并举行了签字验收仪式。2007年2月，乐凯还确认与柯达完成了对另一合作项目新型乳剂生产线建设合同约定产品的工艺认证。 公告内容前后表述有异，表明股改停滞或许另有原因。2007年5月21日，乐凯发布公告，表示除乐凯向柯达公司转让公司股份总额7%的股权尚未实施，双方在对价方式上也存在异议。此前亦有分析认为，乐凯股改受阻，主要由于柯达不愿在股改中支付对价。 上海隆瑞投资顾问公司分析师尹中余认为，由于传统胶卷行业萎缩远远超过柯达的预期，入资乐凯变成了一笔失败的投资，此前柯达也已经意识到并停止投资建设生产线，甚至希望从乐凯抽身而出，“如今股改要支付对价，需要柯达再为这笔失败的投资追加数千万资金，显然让其难以接受。” 王志乐也认为，在全球业务向数字化整合转型的压力下，柯达很难在乐凯今后的发展中，给予更多的资金和技术支持。 不过，柯达全球副总裁、北亚区主席兼总裁叶莺今年9月公开否认柯达不愿为乐凯股改支付对价。她表示，今天中国股市的牛市行情，以及乐凯股价的持续上升，于情于理，柯达都希望尽快拿到乐凯剩余7%的股权。 矛盾重重 根据《上市公司股权分置改革管理办法》（下称《办法》）规定，公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。按照乐凯公告，无论乐凯7％的股权是否发生转让，乐凯集团持有的非流通股权，均已达到《办法》中规定的三分之二的界限。因此，也有分析认为，乐凯与柯达之间还存在更深层次的矛盾拖延了股改的进程。 2005年，柯达在中国二三线城市市场实施“开垦计划”，引发与乐凯的全面碰撞。一直以来，在中国传统感光材料市场上，柯达定位于中高端用户，市场主要集中在北京、上海、广州，以及南方和沿海发达地区。 但随着传统影像市场日渐萎缩，柯达与乐凯的目标客户群逐渐重合。 2006年的“相纸背印”事件，可视为双方矛盾公开化的一个表现。从2005年起，乐凯将印有“SuperProfessional”字样的乐凯彩色相纸投向市场，使其产品从外观上与柯达的皇家相纸没有明显的区别。乐凯“寄生战略”对柯达的传统市场造成冲击。
据当时柯达公司北京经销商刘毓燕公开向媒体透露，仅北京、天津市场，就有超过20%的市场份额被乐凯侵蚀。柯达亚太区摄影产品部曾就此特别致函乐凯胶片有限公司，建议“乐凯在相纸背印中增加乐凯商标”。但双方多次接触，都未能解决这个问题。 此外，虽然叶莺担任乐凯董事职务，但是公告显示，绝大部分乐凯董事会会议叶莺都没有出席。对此，乐凯方面给出的解释是：尽管柯达(中国)投资有限公司持有乐凯胶片股份有限公司13%的股权，但柯达与乐凯存在竞争关系，根据美国反垄断法规定，柯达不能向竞争者了解其特定的经营和财务信息。 与柯达合资四年，并没有给乐凯带来产业上的升级和预料中的财务回报。根据乐凯公布的财务报告，2000年乐凯净利润为2.2亿元，至2001年大跌为1.4亿元，2003年进一步跌破1亿元，仅为8002万元。与柯达合资后，2004年乐凯净利润7803万元，2005年猛跌至2233万元，2006年维持2757万元。六年里，乐凯盈利能力下降了接近90%。 乐凯2007年中报显示，今年上半年近八成的净利润来自出售旗下资产的收益，而彩色感光材料、照相化学产品以及其他营业收入的毛利率分别下降了1.43%、6.08%和16.07%。 尹培军透露，目前乐凯正集中建设“合肥乐凯工业园”，准备将其打造成中国平板显示器产业链配套所需要的中高档聚酯薄膜和薄膜深加工产品的生产基地。 业内普遍认为，在乐凯主营业务赢利能力持续下降的情况下，股改很可能成为这场跨国“婚约”提前解体的催化剂。 叶莺今年9月曾公开向媒体透露，柯达与乐凯分手的可能性“不是没有”。柯达新闻发言人田耕也向《财经》记者坦承，柯达与乐凯当年合资、合作的基础已经改变。 在王志乐看来，乐凯案例很值得中国国企改革借鉴。高举“民族大旗”的乐凯是国家在感光行业“一放一保”策略的直接受惠者。为了支持硕果仅存的乐凯，有关部门甚至承诺给乐凯注资数十亿元，并对其进口设备和原材料予以免税，此后乐凯又得以顺利上市融资。 “过于丰厚的优惠，却使得身处保护伞之下的乐凯缺乏市场竞争的冲击和考验，在数码时代来临之时，更是难以迅速适应数字化时代的转型，以至于在产业角逐中处处受制于人。”他说。 柯达方面透露，今年9月新上任的柯达公司总裁兼首席运营官方熙（PhilipFaraci），将带领其管理团队11月8日来到北京。到时，他或许将为柯达与乐凯合作僵局给出一个新的答案。
