爱华网在无法获得沈阳机床集团控股权的情况下，大摩、高盛等投资者均主动退出，名不见经传的加纳基金却挺身而出，耐人寻味
本刊记者 栗新宏/文
6月9日，沈阳市国资委主任刘永生与美国加纳基金代表霍玛丽签订协议，确定由加纳基金受让沈阳市国资委持有的沈阳机床集团30%股权。至此，沈阳机床集团股权转让尘埃落定，这也意味着，此前一直被看好的三一集团，失意徐工集团并购案之后，在沈阳机床并购案上再次铩羽而归。 沈阳机床集团同为沈阳机床(000410)与昆明机床(600806)第一大股东，6月12日，两家上市公司同时对此消息做出公告。不过，公告除了说明加纳基金为沈阳机床集团30%股权受让方之外，其他信息披露甚少。对于沈阳市国资委选择加纳基金的理由，以及原拟转让49%股权之中剩下的19%股权如何处置等问题，公告均语焉不详。 为何挂牌？ 沈阳机床集团成立于1995年12月，系对沈阳原三大机床厂进行资产重组而后组建。沈阳机床和昆明机床，尤其是前者是沈阳机床集团的核心资产。 2006年1至8月，沈阳机床在国内数控机床市场份额达到16.5%，而第二名大连机床为5.8%。不过，全年来看，沈阳机床集团的机床产量约8.5万台，位居全国首位，但是销售收入约100亿元，名列全国第二，位在大连机床集团之后。 尽管沈阳机床声名显赫，但沈阳企业界很多人对于其经营情况却并不看好。多位沈阳企业界人士对《证券市场周刊》表示：“沈阳机床之所以取得目前的成绩，主要是靠政府的‘精心培育’，并非其经营积累。事实上，沈阳机床的经营情况并不好，比起政府在其上面的投入，取得收益实在是微不足道。” 1996年沈阳机床上市时，其招股说明书预计，2002年公司的主要经济指标要达到：销售收入34亿元，净利润3.7亿元，出口创汇5300万美元。但直至2006年12月31日，沈阳机床的销售收入才由1995年的5.19亿元增至52.8亿元，增长10倍多，同时其净利润仅由1995年的4227万元增至1.33亿元，增加不到3倍，且没有创汇收入。 1995年12月31日至2006年12月31日，沈阳机床的负债总额从8.75亿元增至42.8亿，共增加了34.05亿元，除去最初世界银行和国家开发银行的贷款，又新增借贷资金约19.55亿元。粗略计算，10年来，沈阳机床共计投入约41.76亿元。 与沈阳机床相比，另一家同样主营机床业务的上市公司秦川发展(000837)的盈利状况要好得多。2006年，秦川发展主营业务收入为6.45亿元，净利润为4053万元，净利率为6.28%，远高于沈阳机床同期的2.5%。 在沈阳机床为技改资金屡屡发生困难的同时，有关沈阳机床的一些事实却四处流传。譬如，在沈阳机床办公区，有几台代替人工用来打扫卫生的机器人，据说是沈阳机床为了显示自己的高科技而专门斥巨资购买的。 另外，每天早上，人们都能看到一个奇怪的现象：沈阳机床的干部车在沈阳环城路上兜圈子。沈阳机床的用车制度改革之后，中层以上干部不交钱或交纳少量钱，便可使用原来的单位公车，并且享受相应车辆补助，而补贴是按照行驶公里数发放的。于是，就出现了上述奇怪现象。 像早前招股说明书里充满雄心勃勃的表述一样，2006年11月，沈阳机床集团在上海联合产权交易所挂牌时，其总经理关锡友也公开表达了自己对未来的期望：沈阳机床集团力争2007年实现销售收入100亿元，进入世界机床前五强，到2010年实现150亿元，跻身世界机床三强。 不过，若从当前沈阳机床的投入产出状况及经营效率来看，上述宏愿恐难令人满意。国泰君安机械行业研究员张锦灿指出，与国外机床巨头相比，沈阳机床的差距主要表现在两个方面，“从核心技术上看，沈阳机床集团虽然已经进入了数控机床生产时代，但只是占领了一部分中低端市场，高端则一直被德国、日本、美国等国的企业所控制；另一个就是管理体制尚需很大提升。” 或许，这正是沈阳市国资委通过部分转让沈阳机床集团股权以引入战略投资者的理由。 加纳基金胜出
2004年沈阳市国资委组建之后，有关沈阳机床集团的改革提上日程。随后的3年，相关方面对沈阳机床集团进行了“精心打扮”，包括理顺产权关系，完成股权债权缩水回购，进行一系列资产整理和搬迁改造等。2006年11月，沈阳市国资委将其持有的沈阳机床集团49%的股权在上海联合产权交易所挂牌出售，拟向境内外符合要求的投资者转让。 许多投资者都对沈阳机床集团股权表示了兴趣，其中包括大摩、高盛、美国TPG新桥、艾威基金、CCMP亚洲投资、韩国斗山机械，以及国内的三一重工、大簇激光等。它们均先后与股权转让方沈阳市国资委进行过接触，不过三一重工执行总裁向文波告诉《证券市场周刊》，最终上报方案的只有三一集团和加纳基金。 5月26日，加纳基金获得独家谈判权。从6月4日开始经过五昼夜不停的谈判，6月9日凌晨6时，加纳基金与沈阳市国资委终于达成协议：加纳基金以10.1亿元受让沈阳机床集团30%股权。上海联合产权交易所公布的信息显示，沈阳机床集团注册资本71284万元，总资产798535万元，其中总负债570449万元，所有者权益228086万元。10.1亿元的转让价格受让沈阳机床集团30%股权，相当于加纳基金支付了约47.7%的溢价。 实际上，此前沈阳市国资委公布的文件，已对符合要求的拟受让者画了像：原则上要求3家投资者联合受让上述49%股权，投资者之间保持独立性(无关联关系、实际控制人不同)，且单一投资者受让比例不超过30%，境外投资者受让比例不超过30%；同等条件下，世界500强企业、国内100强企业或与机床产业相关联企业优先；投资者在受让后5年内不得转让其受让股权。 除了上述硬性要求，沈阳市国资委还要求：投资者应有较强的综合实力，包括但不限于具备良好的商业信誉、财务状况和支付能力，对装备制造行业有一定程度的认识和了解，对未来沈阳机床集团的发展有完善的战略思考、周密的计划和可行的措施等；为保证沈阳机床集团未来的稳步发展，为实现投资主体多元化的战略重组目标。 向文波表示，三一集团并购沈阳机床有三个优势：“第一，三一集团在沈阳有重装分公司，对沈阳机床目前的状况有深入的理解；第二，三一集团主业是工程机械，对机床行业并不陌生；第三，三一集团还具有沈阳机床集团所欠缺的成功经营的管理机制。”在三一集团递交的方案中，对沈阳机床集团的未来发展做了详细规划。 但是，最终加纳基金却击败三一集团胜出。据了解，三一集团上报的方案与加纳基金的方案出价大致相当，都是以沈阳市国资委所报底价出价。两者的不同之处在于，若按照三一集团方案，三一集团将获得约40%沈阳机床集团股权，且其承诺将再拿出一部分资金进行管理层股权激励，同时以资产抵押作为业绩保证；而加纳基金只要求得到30%股权，且已设计退出机制。 对于加纳基金的胜出，向文波认为，“加纳基金不要求控股权，并且未来设计了退出计划，比较符合沈阳市政府的要求；三一方面要求控股，且不准备退出。” 控股权正是各投资者关注的焦点。沈阳机床集团股权挂牌后，大摩、高盛等机构虽都曾高调表示感兴趣，但最终却都选择退出。沈阳国资委主任刘永生表示，最主要的原因是投资得不到控股权，如果转让超过50%的股权，相信这些投资者会争得不可开交。“以三一并购国内国有企业的经验来看，如果不能形成控股，就没有话语权，很难实现改造企业提高经营效率的目的。”向文波称。 目前，沈阳机床集团挂牌转让49%股权之中还剩下19%，接下来会怎么安排，以及转让对象是谁，记者联系沈阳机床及沈阳市国资委未果，因此不得而知。不过，向文波明确表示，三一集团不会再参与其中。 加纳基金的独到之处 对于机床行业的未来扩张，许多有意沈阳机床集团股权的投资者都非常看好。来自中国投资咨询网的《2007年中国机床行业分析及投资咨询报告》显示，近5年来，国产数控机床市场占有率从5年前的不足15%跃升到了30%。2006年，金属切削机床行业的销售收入和利润增速分别达到25.94%和30.0%，行业销售利润率也回升至5.14%；产品产量方面，金切机床和数控机床的产量同比分别增长了14.68%和32.78%。 该《报告》预计，2007年机床工具行业的发展速度将继续保持平稳和较快的发展，全行业工业总产值和产品销售收入将达到1800亿元人民币，增速将保持在15%左右。到2010年，国产数控机床将占国内市场比例从目前的30%增至50%以上，功能部件配套齐全，自给率达60%。 为何加纳基金愿意在控股权问题上让步呢？ 美国麦顿基金中国区投资总监梁巨元告诉《证券市场周刊》，基于两个理由：“一是看中了沈阳机床经营管理存有巨大的提升空间。加纳基金可以进入董事会参与经营管理，通过提升经营效率来提高效益。虽然外资并不控股，但重大决策必须外方股东同意方可进行，这项规定足以使加纳基金的利益有保证。另一方面，加纳基金还可以利用自身资本实力，加大沈阳机床的并购扩张速度及效率，并实现集团整体上市，从而从股权分红中或高价转让获得超额的投资回报。” 显然，上述看法绝非加纳基金的独到之处。 还存在两种可能：第一，国际机床巨头直接收阻力较大，只是由加纳基金出面代为持股；第二，加纳基金已与管理层达成默契，后者保证前者一定收益，由前者代替后者持股。”梁巨元猜测。 加纳基金成立于2001年，总部位于美国旧金山，目前管理着53亿美元资金。此前，加纳基金投资的实业公司包括美国铝业公司、时代华纳集团、美国发电巨头Mirant公司等。 其在机床方面鲜有特别成功的投资案例。只是沈阳机床集团股权在上海产权交易挂牌之后，通过一家香港财务顾问公司的介绍，加纳基金才开始对沈阳机床有所了解。记者试图就此问题联系沈阳机床董秘关颀，但被告知“关颀正在出差，无法接通电话，也无法转达”。记者试图询问当时谈判的中方首席代表，沈阳市国资委副主任郭志祥，但依然被有关人员借故推托。本刊又联系到沈阳市委宣传部，在提出采访沈阳市国资委的请求之后，得到的答复是，沈阳市国资委只在6月11日接受当地某媒体独家采访，其他采访概不接受。
