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系列专题：《财会研究：财务会计研究前沿》
“安然事件”后，特殊目的实体（Special Purpose Entity，SPE）的合并问题引起人们的关注。这种实体是为了进行租赁、从事研究和开发、完成金融资产证券化等目标，而采用公司、信托、合伙或非公司实体的形式创立的经济实体。在这种SPE中，基于多数股权的控制标准可能会使很多特殊目的实体不能进入合并的范围。因此，2003年12月，FASB发布并修订了第46号解释公告FIN46（R），要求“如果一个公司承担了由某一可变利益实体的活动产生的多数风险或损失，或者有权收取某一可变利益实体的多数剩余报酬，或者两种情况兼而有之，那么该公司（即主要受益方）应合并该可变权益实体”。其中“可变受益主体”就包括SPE、表外融资结构及类似实体。这种基于“主受益方”的合并是对基于“实质控制”合并的补充。 相对于“多数控股权”、“法定控制权”而言，“实质性控制权”显得更为合理，更能适合当前的实际情况，但是由于“实质性控制权”在相当程度上依赖于主观判断，这难免会让人们质疑它所留下的操纵空间将造成怎样的影响。正是这一原因，新的合并政策至今仍无法得以实施，在实务中仍以多数控制权及法定控制权作为指导。这也是自1995年和1999年两个建议准则的征求意见稿出台后正式准则一直不能形成的原因。 另一方面，IASB在改进后的IAS27中虽然没有像FASB一样倾向于“实质性控制权”，但是它在原有的多数控制权和法定控制权的基础上，对合并范围作了一定的放宽，而且它对可转换（为普通股）的债务证券和优先股的潜在表决权已经给予了认可。 《企业会计准则第33号——合并财务报表》中规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。母公司直接或通过间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位。母公司直接或通过间接拥有被投资单位半数以下的表决权，但满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，这四个条件是：通过与被投资单位其他投资者的协议，使其拥有被投资方过半数的有表决权资本；根据公司章程或协议，有权控制被投资方的财务和经营政策；有权任免被投资单位董事会或类似权力机构的多数成员；在被投资单位董事会或类似权力机构会议上有半数以上的投票权。另外，在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业或其他企业持有的被投资单位的当期可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在的表决权因素。最后，母公司应当将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 1?1?3合并理论的演进与发展 每个会计年度末企业必须依据一定的合并理论来编制合并会计报表。目前国际上流行的合并理论主要有三种，它们有着不同的编制目的，因而依据不同的合并理论编制而成的合并报表也将存在一定的差异。 （1）母公司理论。将合并会计报表视为母公司本身会计报表的延伸，从母公司的角度来考虑合并报表的范围和合并技术方法。其主要特点是：认为公司集团的业主权益只属于母公司的股东，子公司中的少数股东权益被排除在合并资产负债表的股东权益之外；集团的合并净收益不包括少数股权在各子公司的净收益中分享的那部分收益；合并资产负债表中的同一资产采用双重计价，属于母公司权益的部分按购并日公允价值计价，属于少数股东权益的部分按子公司原账面价值计价；商誉仅列示属于母公司控股的部分；逆销时，公司间交易中未实现的利润按母公司拥有的权益比例消除。 （2）主体理论。将合并报表视为集团公司各成员构成的经济联合体的财务报表。其主要特点是：把母公司对各子公司所拥有的多数股权和各子公司的少数股权都反映在合并资产负债表的股东权益当中；集团的合并净收益包括子公司中少数股权分享的那部分收益；合并资产负债表中的同一资产采用单一计价，子公司资产负债表项目均按购并日公允价值计价；商誉按全部商誉列示；逆销时，公司间交易中未实现的利润按100%消除。
