爱华网中国当代商业史上最激烈的一次合资冲突为何难以玉碎收场
作者：本刊记者 袭祥德
桌上的交手，是为了桌下的握手。 正如毛泽东在《论持久战》里的名言：“政治是不流血的战争，战争是流血的政治。”62岁的宗庆后和大多数上一辈的中国人一样，相当熟悉毛泽东的战略思想。 作为中国最成功的饮料制造商娃哈哈集团的创始人，他主动挑起了一场事关其荣誉、利益和全部身家的战争，但却出其意料地很快陷入被动境地。毫无疑问，法国达能集团不是中国人通常所形容的那种“软柿子”，后者的反击不断令双方的战事升级。 6月13日，宗庆后与娃哈哈集团12位高管高调亮相杭州，在挂着“坚决抵制达能的恶意并购，最后的胜利必将属于娃哈哈”横幅标语的会议室里，看起来他们似乎做好了战斗准备。事件最初的导火索是源于11年前达能与娃哈哈所达成的一项合资协议，宗庆后认为，这些法国人有意利用当年合同中的一项“漏洞”来试图吞并娃哈哈集团。假如达能赢得这场胜利，这些合资公司的高管们声称将集体辞职，坚决追随宗庆后。 当日，宗庆后还宣布娃哈哈商标所有权属娃哈哈集团，并将就商标转让协议提请杭州仲裁委员会仲裁。此前一周，宗庆后辞去了合资公司董事长职务，合资公司员工、渠道商纷纷以脱离公司相威胁。潜台词是，达能即使强行得到合资公司，也将是一座“空城”。 指控、声明甚至在达能新闻发布会场外示威的种种做法，不过是为了在形式上回击此前达能在国际上启动的法律行动。5月9日，达能向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请；6月4日，达能在美国洛杉矶提起对宗庆后之妻施幼珍和女儿宗馥莉的诉讼，理由是，那些挂在宗庆后妻女名下的非合资企业长久以来侵蚀合资公司利益，宗需要为此作出赔偿：1亿美元的补偿金，以及要求这些业务每存在一个月就向达能赔偿2500万美元。 随着事件的不断升级，宗庆后的诉求也越来越清晰，商标归属权和合资公司控制权成为核心焦点，宗庆后希望十年前签订的合同在某些方面可以推倒重来，甚至与达能解除合资关系。 这是跨国公司的又一起东方噩梦吗？正如摩根士丹利和凯雷在印度、沃尔玛在韩国遭遇的烦心事一样，西方资本在和东方家族企业打交道时，似乎仍难以解决好“语言不通”的问题。东方企业家总是想方设法抓牢控制权，而西方投资者又毛毛躁躁地喜欢指手划脚。 即使这种阴谋与爱情众所周知，但仍很少有人像娃哈哈和达能这样，公开火并。在娃哈哈抛出一系列撒手锏后，现在达能必须做出选择，其在中国市场到底要谋求什么？寻求法律上的胜利，他面对的很可能是离职的员工、脱离关系的经销商，一个分崩离析、业务停顿的合资公司。 对宗庆后来说，结局也许将糟得不能再糟：因为达能已经向仲裁机构提请仲裁，在合资合同及商标所有权归属相对清晰的情况下，宗庆后很可能失去娃哈哈品牌，赔偿巨额违约金，并可能真的在诉讼中度过余生。 现在，真的到了无法和解的摊牌时刻了吗？ 对赌 达能与娃哈哈集团的合资企业成立于1996年，10年后由最初的5家发展到39家，目前营业额占达能全球营业额的8%左右，一直以来都是达能“语系”里的合资典范。 尽管性质是合资企业，但这些企业仍主要由宗庆后管理，达能几乎不参与实际运营。由于未理顺治理结构，这些公司与娃哈哈集团其它企业实行了品牌、渠道、产品、管理人员的共享。按照最初双方的合资协议，娃哈哈品牌属于合资公司，未经董事会批准不得授权其它企业使用，即通常所说的“非竞争性条款”。 1998年开始，身兼娃哈哈集团与合资公司董事长的宗庆后建立了一大批企业与合资公司共享资源。2006年，宗庆后的这批“嫡系企业”成长迅速，总资产已达56亿，年利润达10.4亿，宗庆后还在这一年成立了一家营销公司将非合资企业产品销售独立出来。在达能亚太区总裁范易谋看来，这给双方的合资企业造成重大利益侵害，必须加以制止，这是“一批不应该存在的企业”。 经过几轮会谈，去年12月，范易谋与宗庆后达成一份协议，达能以40亿元人民币收购宗庆后非合资企业51%的股份，从而彻底解决问题。后来，宗庆后拒绝执行这一协议，并于今年4月将双方矛盾公开化，双方斗争快速升级。 但事实上，尽管火药味十足，真正摊牌的对决一刻并未到来。
全面摊牌意味着事情没有任何和解的余地，这并不是双方想要的结果。不管是诋毁、威胁还是启动法律程序，其实都是在比耐心，比承受力，看谁最先撑破意志的底线，看谁先低头愿意回到谈判桌前。 娃哈哈表示，目前达能可以有几种选择：一是取消商标使用权、非竞争条款两项不公正条款，并向娃哈哈道歉，双方依然有合作的可能；第二，达能如不合作，可以卖掉合资公司股权，卖给第三方，或者也可以卖给娃哈哈。 一直以来，范易谋的诉求都很直接，希望收购非合资企业51%股份以解决利润转移问题。其实，他真正在乎的并不是非合资企业本身，而是这些代工企业往往以较高价格把产品卖给合资公司，从而占有了过多生产利润，造成利润分配不公。但事态发展显然出乎意料，现在他必须在尊重契约的同时，保住这家合资企业，以使之销售业绩可以合并入达能每年的财务报表。
