爱华网*ST吉药2月7日公告，公司重组方案6日经证监会并购重组委会议审议后，获有条件通过。 这意味着，吉林制药长达6年的重组路将要画上句号。回顾吉林制药的重组史，那是屡败屡战，屡战屡败。鉴于去年5月，吉林制药已被暂停上市，此次重组可谓是吉林制药最后的救命稻草。 屡败屡战 事情回到2007年9月13日，吉林制药第一次重组方案酝酿出炉，该公司时任第一大股东—金泉集团拟向龙口矿业出售其所持吉林制药20.83%股权，后者将对公司重组。但该方案最终宣告失败。 吉林制药董事长张守斌在接受媒体采访时曾表示，龙口矿业曾有过投资失败的经历，同时它是山东省国资委控股的企业，因没有做好相关报备工作，导致重组失败。 而龙口矿业党委办栾青松的说法是：“(重组失败)主要是双方价格谈不拢，而且考虑当时的宏观政策，投资会有较大的风险。” “首先，与龙口矿业重组为吉林制药首次涉及重组业务，作为壳资源当时吉林制药的许多业务仍然经营，作为‘壳’资源不够纯粹，会加大重组后的工作难度。其次，弃药从煤行业转变跨度过大，也增加了重组的难度。” 天相投顾策略分析师李敬祖在接受时代周报记者采访时说道。 根据*ST吉药当时披露的资料，龙口矿业集团是一家集煤炭、电力、建筑安装、汽车运输等于一体的省管国有大型海滨煤炭企业，企业总资产46亿元，2006年销售收入41.8亿元。 2007年11月16日，吉林制药公告披露第二次重组方案，拟与深圳富通地产集团洽谈重组事宜。然而该方案不久即被宣布取消。 两次重组失败后，吉林制药股价出现连续三天的跌停。
在钾肥概念连创股价暴涨奇迹时，吉林制药与青海滨地钾肥集团启动了第三次重组计划，2008年7月16日，吉林制药拟定向增发9亿股购买滨地钾肥等开采权和土地使用权。然而，此次颇被看好的重组计划再次无疾而终。 彼时，市场上逢钾必涨，盐湖钾肥、欣龙科技的股价都是因为钾肥概念而不断冲高，那时登场的钾肥新贵吉林制药也是连续拉了四五个涨停板。 有人士认为，滨地钾肥矿区根本就没有办法生产钾肥，整个事情只是一个幌子。到底是钾肥，还是“假”肥？ 李敬祖分析：“从吉林制药与青海滨地钾肥重组的时间点来看，正好契合当时二级市场钾肥的主题性投机炒作；而且吉林制药也在二级市场获得非常高的差价。” 2010年4月14日，吉林制药的重组再次拉开序幕。吉林制药拟将现有全部资产、负债及相关业务整体出售给金泉集团，同时向广电地产全体股东非公开发行股份，购买其持有的广电地产100%的吉林制药股权。该计划最终止步于房地产调控之下。 吉林制药公告称“截至目前，国家对房地产行业的宏观调控一直进行当中，重组有关各方经谨慎判断，认为公司此次涉及房地产行业的重大资产重组事项已不具备实施的基础，为保障广大股东的合法权益，有关各方拟向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请文件。” 多次重组，吉林制药总在追随市场热点：矿业公司、房地产市场、钾肥资产炒作。是真重组，还是仅仅为了操纵市场股价？ “翻看以往吉药的重组进程，契合市场热点有其必然；回顾这几个行业都在近几年发展迅速，对资本市场旺盛的融资需求有其必然，这也是为何会与吉药有过资产重组的过往。”李敬祖解释，“而吉药主要股东对于二级市场股价的过度关注也使得重组过程中，市场对其重组意图揣测颇多。” 暂停上市 2012年5月7日，吉林制药发布公告称，公司因2009年、2010年、2011年连续3年亏损，于2012年5月7日起暂停上市。 吉林制药公布的2011年年报显示，公司归属上市公司股东的净利润亏损556.03万元，较去年减少88.25%；2010年公司净利润亏损4733.91万元；2009年公司净利润亏损1564.84万元。 主营业务收入下降或是其连续三年亏损的主要原因。我们从其年报中就可以窥探一二。 2009年公司年报显示，“由于2009年原料价格波动较大，同时生产流动资金相对短缺，开工不足，生产量下降，对公司生产销售造成一定困难。” 李敬祖认为除了营业成本攀升的因素外，还“同时受到国家医药政策、GMP认证等政策方面的影响，医药市场竞争环境日益激烈，多年来经营一直处于困境，积累了较大的经营风险”。 祸不单行的是，吉林制药同时陷入“毒胶囊”事件。 据*ST吉药公告称，公司被国家食品药品监管局发现该公司生产的小檗碱甲氧苄啶胶囊中铬含量超过国家相关规定。公告表示，目前公司已初步查明2011年共销售“毒胶囊”21900盒52.56万粒，公司正组织召回不合格批次药品。 “这使得当前整体已经羸弱的吉林制药雪上加霜，基本扑灭了吉林制药通过自我救赎实现恢复上市的希望。”李敬祖说道。 另外，吉林制药被指存在严重依赖单一品种的问题。2007年，吉林制药的参芪片一个产品实现收入5600多万元，占公司总收入的45.9%，而吉药曾引以为豪的阿司匹林等化工原料药收入仅占21.7%，已严重萎缩。2009年年报中提到当年营业收入较上年下降19.51%，主要系参芪片销售量下降所致。 与此同时，为化解退市风险，*ST吉药一直在积极寻找重组机会。 在2012年即将收官之际，即12月9日， *ST吉药公告了其最新的重组方案。此方案正是文章开头提到的已获有条件通过的重组方案。 该交易完成后，吉林制药的主营业务将变更为钛白粉的生产和销售。金浦集团承诺，南京钛白2013年的预测净利润为9477.11万元，同时承诺南京钛白2015年度的净利润至少比2013年承诺的净利润增长50%以上，即不低于1.42亿元。 “两项交易互为前提也体显出吉药方面对于此次重组的谨慎与重视。”李敬祖认为，*ST吉药方面为避免退市不得不与时间赛跑以尽快实现重组。 公开资料显示南京钛白是我国最早生产钛白粉的企业之一，目前已成为国内大型硫酸法钛白粉生产企业和行业骨干企业。而且近三年来，南京钛白的经营业绩也呈现出了快速增长的态势。 表面看来，形势一片大好。但有些小股东仍持保留意见，主要是因为其盈利能力的持续性有待考证。钛白粉行业为典型的周期性行业，其周期性取决于上下游行业的运行周期，钛白粉生产的上游为钛精矿开采企业和硫酸生产企业，而最近两年这两大行业价格波动频繁。钛白粉销售的下游行业主要为涂料、塑料、造纸等，公司的产品对下游行业的依存度较高，因此，上下游行业运行周期的波动都会对盈利预测的结果有较大影响。 另一方面，经过三年连续亏损之后，吉林制药或将咸鱼大翻生。 根据公司业绩预告，预计2012年公司将扭亏为盈，实现净利润270万元左右。给出的解释是：公司加大了市场开发力度，销售收入有所增加，费用有所降低。 掏空上市公司？ 一直让人猜测不断的始终是金泉集团与明日实业的暧昧关系。尽管吉林制药曾澄清两者并无关联，但每一轮重组利好来临之时，都伴随明日实业在二级市场减持股份。 根据吉林制药发布的股东减持公告，在2007 年8 月10 日至2008 年12 月26 日期间，明日实业有限公司通过11笔交易卖出了1447.54 万股吉林制药的股份。结合减持期间平均股价，其套现的数额可高达1.25亿元。 金泉宝山一位股东称：“这些问题现在已经查不出来了，张守斌正在走向正规。” 一位投行人士在接受时代周报记者采访时表示：“二级市场股价，尤其像ST重组这一种的股票，它们的股价反映的是大股东对于资本市场的需求，人家要想减持，肯定不可能在地板价减呀；像国机汽车，刚报出大股东减持，股价一路飞涨。” 吉林制药股改实施公告显示，明日实业承诺为金泉集团垫付对价股份，更值得注意的是，吉林制药的股改动议由金泉集团和明日实业共同提出。如果明日实业和吉林金泉毫无关联的话，此举可谓是让人百思不得其解。 此前曾有媒体称：吉林制药的第二大股东明日实业被指是吉林制药董事长张守斌的私产，而明日实业的法人代表陈志杰是张守斌的手下，是吉林制药的采购部经理。 张守斌对此矢口否认，“明日实业一直未参与本公司历次重大资产重组事项，从筹划、洽谈到与重组各方接触方面均未参与其中。明日实业减持股份，深交所已向证监会出具过专项报告，是按规定减持。”并明确表示，他在进入吉林制药之前并不认识陈志杰。 而另一个让外界关注的焦点则是媒体曾报道金泉集团大量侵占*ST 吉药药品批号。 2005年8月1日，吉林制药“蚁黄通络胶囊”的药品批准文号“国药准字B20020779”被注销，就在同一天，这一产品忽然被批准到大连金泉，批准文号是“国药准字B20050054”。无独有偶，2004年11月11日，吉林制药“参蛾温肾口服液”的药品批准文号“国药准字B20020593”以同样的方式突然注销，同日又被批准到大连金泉，批准文号是 “国药准字B20040010”。大连金泉的董事长就是张守斌。 《药品管理法》规定，生产药品须经国家药监部门批准，并发给药品批准文号方可生产，未经批准生产的药品以假药论处。也就是说，上述药品的批准文号被大连金泉拿走后，吉林制药就不允许再生产此类药品，改由大连金泉生产。 媒体在报道中质疑，“药号”是制药企业的核心资产，张守斌的行为是在掏空上市公司。 张守斌的解释是：“根据国家的规定，集团内部的药号等资源是可以互相转移的。前提是没有认证品种的企业，在集团内部向已经取得GMP认证的企业转移，主要是为了避免重复认证。大连、吉林这些企业，有的制剂通过了GMP，有的是口服液车间通过了GMP，所以我们就把所有资源都划分好，统一按照这个思路调整。” “任何一个重组的过程都包含了大股东侵吞中小股东利益的行为。”上述投行人士表示，“明眼人一看就明白怎么回事。”
