爱华网文/李曾唐
2007年1月15日，S上石化（600688.sh）和S仪化（600871.sh）的股改方案在其各自的股东大会上被双双否决，这已是两公司股改方案第二次被流通股东否决。 在S上石化和S仪化的股改方案中，两家公司共同的大股东中国石化（600028.sh简称中石化）都承诺给予流通股东每10股送3.2股的对价，并承诺72个月不减持公司股票。然而投票数据显示，支持上述对价方案的流通股仅占有表决权的流通股数的26.83%和25.77%，绝大多数流通股东都投下了反对票，希望中石化能给予更高的对价。 “坦率讲我是白送你3.2股，你们可以不要，你看下一步我还给不给你3.2股？”出席S上石化股东大会的中石化董秘陈革有些愤然。 事实上，由于中石化将整合旗下上市公司的消息早已人尽皆知，镇海炼化等公司也早已完成了退市程序。在上述公司退市进程中，流通股东获利丰厚，因此S上石化和S仪化的流通股东是对对价方案有意见还是期待其他呢？ “S上石化和S仪化是整合进程中最后的两家，因此也最受市场关注：中石化期待股价回落后再进行私有化，而流通股东则潜伏在两公司中迟迟不肯退场，这就是焦点。再耗下去，上市公司自身、大股东及流通股东都将面临三输的困境。”有证券业内专家说。 他认为，与其对峙，中石化不如改变策略，以板块为核心将旗下资产分别装进两家上市公司，这样做既可以打消流通股东对私有化的过高预期，达到化解对峙局面的目的，又同样可以形成整合效应。 “待到时机成熟，私有化不就是一句话的事了吗？”他反问道。 赌徒心态 自称老股民的张先生2000年即投身股市，目睹了齐鲁石化等中石化子公司私有化进程中产生的暴利，2007年9月他以19元/股的价格满仓购入5万股S上石化，期待也能挣得盆满钵满。 他认为，虽然油价倒挂导致该公司业绩不佳，但中石化整合旗下子公司的进程早已启动，对S上石化和S仪化的整合也是迟早的事情，现在买入肯定不亏。 然而随着中石油暴跌，整个石化板块也开始步入漫漫熊途，他的美梦破灭了，“现在我就期待能有个高对价方案，然后拿着股票坐等中石化对它私有化。”在S上石化股东大会现场，他愤怒地说，“然而中石化给的比例太低了，如果以这样的方案即获得全流通，那我不是亏大了。” 和张先生抱有同样心态的股民大有人在。 S上石化事后公告，所有参与投票的流通股股东中，赞成方案的仅有9361.8617万股，反对的则高达25454.9659万股，剩余76.3351万股弃权，反对率高达72.95%。其中参与投票的十大流通股股东中，东方基金下属的东方精选混合型基金和上海骏发贸易有限公司也投了反对票。 “事实上由于国内油价倒挂，石化企业近年来一直惨淡经营，主要利润均来自化工业务，业绩根本无法支撑现有股价。”有中石化高层坦言，“然而因为（S上石化）可能被私有化，流通股东就希望赌一把。一旦其高位被套，就指责大股东为什么不私有化，为什么不给予高对价，天下哪有这个道理。” 值得一提的是，元月16日S上石化公告显示，东方精选持有该公司5863.2469万股，为第一大流通股东；而在2006年12月31日该基金仅持有558万股，并在随后3个月内减持到了439.508万股。这意味着一年内该基金增持了10倍的S上石化股票。 有媒体曾欲了解东方精选理想的对价比例，然而该基金经理并未回答，仅表示要为基民负责。 上述中石化高层还透露，有些机构还要中石化发放认沽权证，比例为10送10，甚至要求中石化以历史最高价发出要约收购。“中石化自身也是上市公司，要对自己的股东负责，这样的要求中石化的股东会答应吗？” S仪化也遭遇了同样的命运，来自该公司的统计显示，合计7528.1708万股中有5573.6006万股投了反对票，1940.2452万股投了赞成票，剩余14.3250万股选择了弃权。前十大流通股股东中，9家股东均投了反对票，东方精选混合型基金也在其列。 在这里，东方精选持股数由去年9月末的313.99万股上升为401.98万股，这意味着东方精选在最近的三个多月中还增持了近30%的S仪化。 上述证券业内专家认为，东方精选等在利用现有证券市场的制度缺陷实现套利，即股改是政治任务，大股东不得不满足流通股东的各种要求，否则即否决股改方案。 股改方案一旦遭否决，上市公司首先受到冲击，以S上石化和S仪化为例，该公司高层坦承，“不股改公司股票就不可能进入上证50指数，指数基金也不会再持有公司股票，公司更没有再融资权利，将逐渐被市场边缘化。” 此外中石化的整合计划不得不推后，并导致其原料互供、产能重整、企业扩张等一系列中长期规划落空。 “此举不但让大股东很受伤，在牛市中它自己也会付出极高的机会成本，同时也会对整个证券市场的正常运行造成危害。”这位专家说。 据了解，东方精选除了大量持有S上石化和S仪化外，还持有S深宝安、S三九、S佳通及S乐凯等一批未股改股票，显示该基金经理对这一市场制度缺陷“情有独钟”。 持续对峙 到记者截稿为止，中石化方面仍坚称没有第三套股改方案，而张先生等流通股东更计划以欺诈等罪名起诉中石化，双方对峙局面丝毫未见缓解。 一位身为律师的流通股东认为，除去在香港上市时中石化做出将择机整合旗下上市公司的预期之外，S上石化去年7月份对外公告表示将于年内完成股改亦对投资者起到了误导作用。 “从常理可以判断，在方案第一次被否决之后，大股东势必要进一步修改才能再次获得通过。上海石化的价格走势也能说明问题，自7月份以来从13元多涨到22元，这很明显说明上石化的股改承诺对投资者的投资判断起了引导作用。” 他表示，按照证券法相关规定，如果上石化的这种做法构成虚假信息的话，包括上石化公司、控股股东中石化以及上石化公司管理层均要就此承担相应的法律责任。 对此，中石化方面表示自身并无违法或违规之处，将随时恭候对方的律师函，并会委托律师应诉。 随着双方对峙事态的继续，S上石化和S仪化股价都出现大幅暴跌，其中S上石化股价由最高时的22元/股跌至13元/股附近，跌幅近50%；S仪化也从16元/股附近跌至9元/股以下。 再说中石化整合 据了解，当初中石化为成功实现海外上市，曾在香港市场公开承诺待时机合适将对旗下上市公司进行整合，以减少关联交易，实现财务数据的透明。其后的2003年、2004年中石化先后在香港联合交易所和上海证交所实现对镇海炼化、齐鲁石化、中原油气等公司的退市，并完成了对石炼化等低效资产的净壳转让。 在此过程中，二级市场对上述公司股价进行爆炒，参与其中的股民获利极丰。正是在这种示范效应下，股民才认定S上石化和S仪化也会产生这种暴利，纷纷潜身其中，静等中石化“送钱”。 “我们对资本回报是有严格要求的，资本回报率必须达到12%以上，S上石化和S仪化不但股本巨大，而且股价严重虚高，因此目前我们并不会对这两家公司私有化。”中石化董秘局官员解释说。 然而“拖下去对谁都没有好处，中石化应该变通些，当务之急是要打消流通股东短期内可能施行私有化的预期。”上述那位证券业内专家说。 他认为，由于石油工业产业链很长，因此作为上下游一体化石油企业的中石化可以将旗下资产按不同业务板块分别装入上市公司中，以改变目前原料互供缓慢、机构重复设置等弊病，待到时机成熟时再重启私有化计划。 “当初中石化提出整合，其目的是为了减少关联交易，透明财务数据，以获取更高的市盈率。通过合并同类项，就可以减少很多不必要的关联交易，并使有限的关联交易透明化。这样一来，自然就会获得市场的认可，达到整合的目的。”他说。
