爱华网王耀辉 证券公司合规是证券公司内部一项核心的风险管理活动，即：确保证券公司的活动与所适用的法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于证券公司自身业务活动的规章制度和行为准则相一致。 今年以来，中国证监会高度重视证券公司的合规建设工作，出台了《关于发布证券公司设立合规总监建立合规管理工作制度试点工作方案的通知》，并在全国选取了六家证券公司作为试点单位开始了合规总监的试点工作。但是，由于我国的证券经营机构不过刚刚十几年的经营历史，经验不足，对究竟如何开展好自身的合规建设在认识和实践中都存在一定的差距。因此，我国证券公司在合规管理机制建设过程中要重点注意以下几个问题。 一、预防控制风险 早在20世纪90年代，国际上一些跨国银行就已经认识到，相继发生的重大操作风险案和银行洗钱案等风险丑闻，大多是由银行自身合规风险管理失控所致。自1991年开始，许多发达国家和地区的监管机构先后出台了有关银行业机构合规部门的规定。 根据巴塞尔银行监管委员会的有关解释，合规管理是指一个独立的机制，负责识别、评估、提供咨询、监控和报告银行的合规风险。合规风险包括因未遵循各项相关法律、条例、行为准则和良好的执业标准（合称“法律、准则和标准”）导致受到法律和监管条例制裁、财务或声誉损失的风险。 合规管理实质上是按照证券公司的合规目标来定义的证券公司管理活动。其基本作用是确保证券公司遵循各项相关法规、政策和标准，控制合规风险，以保护证券公司的声誉，从而保证证券公司实现最大的利益。它首先是证券公司的管理，是对公司合规风险进行管理的过程，应当体现在证券公司管理的全过程中，涵盖证券公司业务的各个方面。 在实际工作中，合规管理主要解决三个问题：一是确保证券公司的规章制度合乎法律法规；二是确保证券公司内部规章制度之间不相冲突；三是确保规章制度在证券公司得到严格执行。 二、填补风险控制“盲区” 长期以来，我们一直在强调“依法合规经营”，但有的证券公司高层——董事会和高级管理层却并不清楚，应如何在整个证券公司体系内有效落实依法合规经营原则，以及他们在依法合规经营中应承担什么样的职责，并如何在言行上真正体现证券公司所倡导的诚信与正直的价值观念。另外大多数证券公司高层来源于非金融领域或官本位思想使其丧失了合规的基本理念，加之某些时候来源于非经营性压力，便形成了过去证券公司违规经营和违规操作屡禁不止。 国际金融业合规实践表明，通过合规风险管理机制的构建，特别是公司内部合规部门的组建，能够积极支持和协助公司高层有效管理合规风险，填补以往合规风险控制的“盲区”。 同时，强调“合规应从高层做起”，重视自上而下地贯彻落实银行合规政策和所倡导的合规文化及价值观念。公司董事会和高级管理层对在公司内部建立有效的合规风险管理体系，负有不可推卸的责任。因此，要在相关法律法规中明确公司高层的合规责任，把合规的最后责任人体现为公司的绝对高层，甚至可以明确规定出公司股东的合规责任，从而形成合规的高层基调。 三、保持独立性 由于合规管理工作是与所有业务部门的业务是嵌入式的管理方式，也是全员性的，但同时又与所有业务发展过程产生相对的矛盾，甚至会在某种程度上对业务的发展产生业务部门所认为的负面影响；同时它又与外部监管有着千丝万缕的必然联系，甚至在承担着外部监管的某些职责。因此，合规部门和合规负责人必须保持其独立性。 而要保持独立性应该从以下几个方面加以强化：（一）要使合规部门在公司内部享有正式的地位，以使其具有适当的地位、授权及独立性，这是保持其独立性的前提。正所谓“名不正，则言不顺”。这就要求公司在公司章程及合规政策中对此予以明确规定，并应传达至公司所有员工；（二）必须设立一名对公司决策层负责的高级管理人员全面负责公司的合规管理，并要避免与其承担的其他职责相冲突；（三）要规定合规人员为履行职责可以不受限制接触到公司的所有资料和人员。 在报告路径上应采取矩阵式的报告路线。即公司合规负责人及分支机构合规负责人在向其负责的上级报告同时，要向其同级业务负责人报告合规执行情况，这种方式有利于保证合规工作的顺利开展，也有利于协调合规工作人员与业务人员的关系，确保合规的有效性。 四、推行诚信与正直的价值观念 证券公司依法合规经营不理想，原因不外乎两个方面:一是前面提到的没能形成一套具有强执行力的制度;二是至今没有形成严格、有效执行内部管理制度的证券公司传统习惯或证券公司文化。 因此，必须强调合规应从高层做起，证券公司董事会应在全公司推行诚信与正直的价值观念，并由证券公司高层作出表率，设定鼓励合规的基调。在此基础上努力培育主动合规以及良好互动的合规意识，业务人员应欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门或合规员的建议；业务管理者应准确识别关键合规问题，及时向合规部门或合规员咨询，频繁、主动地进行动态合规回顾;合规部门或合规员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险，给出合规建议后主动向上级反映，并跟踪其发展。 同时要强化制度的执行力，使激励约束机制与证券公司倡导的合规文化及价值观念相一致，严格责任追究。 最终通过管理层充分承担合规责任，并以身作则做合规的“楷模”，将合规贯穿于业务的每一个环节、流程和步骤，做到“无缝结合”；最后通过为业务部门提供解决方案来体现合规价值，包括参与内部规章制度、流程的制订和设计，为新业务或新产品的开发提供合规支持等，从而为公司合规管理机制的建立创造良好的基础环境。 五、构建有效的监督机制 合规风险管理具有相当强的独立性，且拥有合规风险报告的“绿色通道”，可能更有机会拿到“尚方宝剑”。因此，对合规风险管理的监督机制建设，对于合规风险管理的持续有效性非常重要。 合规风险管理的监督机制主要包括以下几个方面：一是设计科学的监督考核标准，对合规风险管理的有效性进行持续地考核评价，重点是检查和评估合规管理部门为保证银行遵守相关法律、规则及标准而实施的措施是否有效；二是内审部门加强对合规管理部门的审计监督，保证内审部门对合规管理部门的工作进行独立的监督与考核；三是将合规管理状况作为外部审计的重要内容之一；四是及时进行合规风险管理成效的同质、同类机构比较，以寻找差距，发现问题；五是监管机构在监管过程中，及时对合规管理状况进行全面、客观地评价。
