爱华网广发证券“券商借壳上市第一例”已转变成“券商内幕交易第一案”，考验着监管当局的智慧，也成为内幕交易追究力度的风向标
□本刊记者 苏丹丹 乔晓会 龙雪晴/文
6月5日下午至6月6日凌晨，十余名广发证券工作人员陆续被公安人员带走“协助调查”。这一动向表明，广发证券借壳延边公路（深圳交易所代码：000776）过程中涉嫌内幕交易一案的调查业已正式升级。 《财经》获悉，因该案影响重大，国务院高层早作明确批示，务必严查此案。消息人士向《财经》记者透露，受公安部指示，广东省公安厅经侦局已成立专案小组。 8日下午，广发证券人士接受《财经》采访时，仍书面作复“广发证券目前没有收到公安部门任何正式传召或司法调查，也没有任何人员接受过司法传讯，更无员工被拘消息，公司业务一切正常有序开展”。但据《财经》了解，截至8日周五晚发稿时，参加“协助调查”的十余人仍未返回。 此前的5月29日，中国证监会通过当晚央视“新闻联播”长约一分钟的播报，向社会通报了广发证券借壳延边公路过程涉嫌内幕交易调查的初步结论—— “我们重点调查了广发证券部分当事人涉嫌内幕交易及其他形式的犯罪线索。在本案中，我会已将涉嫌犯罪的证据和线索移送公安机关，提请司法部门依法追究刑事责任。” 6月1日，广发总裁董正青辞职。随后，包括董正青在内的广发高管长篇累牍地向媒体解释此案不涉及公司员工，更非公司行为，不会改变广发借壳上市之决心，云云。 然而，在监管当局与司法部门就广发证券内幕交易案给出完整调查结果之前，这只能是广发单方面的诉求。 广发证券自2006年初筹划借壳上市。当年6月5日，延边公路发布公告称，其与广发证券正就借壳进行接触。然而早自当年3月起，延边公路股价即已出现异动，在此公告发布前，已出现了11个涨停板。因此，延边公路在2006年6月3日被停牌；9月26日，借壳上市方案公布，10月11日复牌后又连拉三个涨停，10月20日被再次停牌至今。 针对这一异象，深圳证券交易所于2006年7月即率先进行调查。当年10月，证监会稽查局再派员赴广东展开调查，由广东省证监局配合。立案调查直到今年5月前后仍在继续，证监会稽查局人员曾赴吉林长春，传召延边公路第一大股东吉林敖东（深圳交易所代码：000623）的高管谈话问讯。 《财经》记者获悉，在“新闻联播”发布有关广发的调查进展之前，公安部证券犯罪侦查局已经制订了详细的调查计划，其中包括将涉案者控制归案。但消息公布后，原计划需要重新调整。 由于两次停牌至今，延边公路的实际交易日有限，所有的股东账号、资金账号乃至交易指令发出的IP地址，都清晰在案。“彻查此案绝非难事，关键在于监管当局的决心。”一位知情人士称。 “内幕”风波 当事态从证监会的“突然”通报发展到董正青辞职，广发证券上下已并不意外。 “此事已经传了很长时间，”广发证券内部一位人士称，“我们都做好了心理准备。” 这一“心理准备”，指的是广发案只以董正青辞职作结，广发继续完成借壳上市方案。这是业内从去年底流传至今的说法。 早在去年7月31日，深交所市场监察部向广发证券发出调查函，调查广发证券客户中持有延边公路的所有账户资料，包括账户实际控制人和资金背景。此后，关于广发借壳涉嫌内幕交易的传闻四起。 《财经》记者较早前也从多方获悉，监管部门已经查出广发证券部分高管的亲属，早于借壳公告前，即已购入延边公路股票。然而，“证券公司高管通过内幕交易，建‘老鼠仓’获利，在市场上司空见惯，大家都不以为然。广发证券自己也没想到事情会那么严重。”一位接近监管层的人士表示。 “去年10月，证监会派人来广东调查此事，广东证监局由稽查处配合联络；至今年元旦左右，证监会先后派员来调查过数次，过程很保密。”上述人士告诉《财经》记者。 他还表示，“无论是操纵股价还是建‘老鼠仓’，调查的难点通常在于很难取证。但对广发证券的调查显示，某些涉嫌内幕交易的操作手法并不缜密，相当程度上显示出违规者对于今后被调查的可能毫无防范。” 该案进入监管层调查视野早于杭萧钢构和上投摩根唐建案。假如证据确凿，广发借壳一案，将成为中国券商第一起涉嫌内幕交易案。券商普遍对“内幕交易”不以为然的时代亦将过去。 “证监会现在查得相当严，不仅上市公司，还包括证券公司。我们经常能收到证监会下发相关警示性文件。在目前市场过热的情况下，证监会可能希望通过一些加强监管的信号来防范市场风险。”广东省证券界一位人士分析。 董正青其人 现年44岁的广发证券总裁董正青，是卷入内幕交易调查的主角。 今年6月1日，在广发证券通报重大事项的内部会议上，董正青说明了自己辞职的理由：一是没有实现广发证券借壳上市预期的工作目标；二是在广发证券借壳延边公路上市以及股权变动的过程中引起了负面影响，负主要责任。 尽管董正青承认其弟持有延边公路股票，却拒绝承认自己透露消息、参与内幕交易。在辞职前夕，董正青在接受《经济观察报》采访时表示：“对于广发借壳延边公路一事，我从来没向家人、亲属透露，至于他们是否买、为什么要买，我当时确实一点也不知情。” 6月8日下午，《财经》记者拨通了董正青的电话。对于记者的采访要求，董不置可否，只是要求记者联系广发证券宣传部门。 此次并非董正青首次遭遇监管机构调查。早在2006年2月，证监会曾下发了一份通报批评，指出董正青在没有向外界和监管机构如实披露的情况下，以他自己为实际控制人的广州市格瑞实业有限公司受让了广发证券2.45％的股权。自此，董正青深陷调查，市场亦不时传出其“出事”、“被双规”之传闻。 尽管因此事备受诟病，直到2006年5月，董正青才从广州格瑞退出。 “我犯的一个致命错误，就是在做了公司的总裁之后没有把自己的股权从广州格瑞中及时退出。”董正青近日向媒体如此解释此事。 自2003年正式成为广发总裁以来，董正青是广发的权力核心，公司内外多评价他“精明强干”；但也有熟悉的人表示，董属于性格强势的“粗人”。 在媒体面前，广发证券高层包括董正青本人总是不断强调，广发借壳受阻以及内幕交易事件，源于内部人不断地向监管部门举报。 1993年，董正青辞去暨南大学金融系任教之职，进入当时成立仅两年的广发证券前身广东发展银行证券部，成为广发证券创始人陈云贤的得力助手。 2002年底，陈云贤转任广东省佛山市常务副市长，原广发银行副行长王志伟受广东省委组织部任命，“空降”广发证券，出任董事长。副董事长、总裁方加春未能顺利继任，一年后淡出，加盟香江集团有限公司（持有广发证券6.17％），现为德邦证券董事长。 王志伟和方加春两人的变动，改变了广发证券的高层格局，也造成了广发今日管理层内部的微妙情势。自王志伟出任广发董事长后，与总裁董正青在公司经营管理问题上屡有分歧，这已是广发内部公开的秘密。 2004年9月间，中信证券发起要约收购，意欲获得广发证券控股权。大敌当前，董正青和王志伟短暂结盟，率领广发证券全体员工入股，紧急成立吉富公司，总计收购广发证券股份12.55％，成为第三大股东（参见《财经》2004年第18期“逐鹿广发证券”），中信最终告退。 此后，谋求上市逐渐成为董正青的目标。“借壳上市方案的主导者是董正青和李建勇。”广发证券内部人士介绍。 在董正青辞职后，李建勇接任总裁之职，并向媒体表示，广发证券仍将继续借壳之路，等待证监会的审批。 失足之恨 从董正青辞职到今日司法机关启动的正式调查，已大大超出了广发员工的原先估计。 现在看来，如果广发证券当初直接IPO上市，也许不会有今日混乱的局面。 董正青在披露借壳方案之时曾对媒体称，广发证券原本一直坚持IPO，因为借壳成本比IPO要高得多。“但由于历史遗留问题和股东急于上市的要求，加上2003年的业绩不怎么理想，我们才开始考虑借壳这条路径。” 2003年，广发证券遭遇有史以来第一次亏损。由于公司上市必须满足三年连续盈利的前提条件，如果IPO，只能等到2007年。 2006年当年，股市回暖，券商上市再成市场主流。年初的董事会上，广发证券高层开始讨论争取年内上市。 3月底，广发证券高层开始着手筹划选壳、借壳等相关事宜。此后，借壳上市从“案头工作”进行到直接洽谈阶段。 “选壳，都不知道选了多少壳了，但做了方案送到证监会的就只有延边公路。”这位参与洽谈工作的高层透露。 2006年6月5日，星期一，延边公路和吉林敖东同时发布公告，称吉林敖东与广发证券正在就借壳延边公路上市事宜进行沟通磋商。 而据广发高层称，就在此前的一个星期，甚至包括周末，他们仍在为借壳进行多方沟通。 深交所的调查，正是由这段时间延边公路股价的异动所引发。从S延边路的股价走势来看，2006年3月下旬以后，其成交量开始逐渐放大，其后猛拉11个涨停板，至6月3日停牌前由每股2.86元上涨至每股8.06元。 深交所调查一直未有结果公布，至9月，广发借壳方案最终出台。期间，众多券商亦纷纷尝试借壳上市，也引发券商概念股此起彼伏。这些方案至今均未获批，其中，广发证券方案更被业界寄予厚望。 不期一个月后，证监会开始介入，调查个中是否存在公司操纵股价、高层集体内幕交易之行为。10月20日，延边公路第二次停牌，至今未复牌，股价停留在10.55元。 据一名接近广东证监局人士称，今年1月后，证监会对调查已有初步结论，认为广发证券借壳一事，其公司层面“操纵股价”或“建老鼠仓”的违规行为的证据不足。“调查再次集中到个人，据了解，有相当多的广发证券内部员工参与了延边公路股票的炒作。” “对不能充分举证不存在内幕交易行为的，证监会将在审核中实行冷淡对待。”今年4月29日，就加强上市公司信息披露监管、严查股价操纵及内幕交易等违法违规行为，证监会网站发布了有关部门负责人的谈话。 6月1日，广发证券总裁董正青提出辞职。公司董事会委任常务副总裁李建勇代行总裁职务。来自证监会的消息表明，董正青辞职之前，证监会机构部及广东证监局官员曾亲往广发证券，与公司董事们谋面。 三天后，证监会向延边公路、吉林敖东发出《行政处罚事先告知书》，就其在2006年5月间未及时披露股权收购等信息，对两家公司及其高管作出罚款决定。 在接受采访时，广发证券人士一再强调，延边公路内幕交易属个人行为，公司仍希望借壳上市方案获批，并称“公司未有任何员工因此案被调查”。 此前，业内也一直传称广发借壳可能并不会因此夭折，仅涉案个人为此付出“适当”代价。 至此，广发“券商借壳上市第一例”已转变成“券商内幕交易第一案”，成为业内众目睽睽的焦点。同时，此案考验着监管当局的智慧，也变成外界判断监管当局对内幕交易基本态度的风向标。 在券商风起云涌的借壳潮中，广发证券的波折颇具代表性；一方面券商急于通过上市补充资本金，另一方面仍然缺乏有效的风险控制手段。更重要的是，比比皆是的内幕交易触目惊心，证明券商操作仍缺乏合法合规的基本理念，亦显示出新一代券商并未摆脱过往被整治券商的弊病。中国证券业的成长升级，仍然有待更多的磨难与竞争。 本刊记者季敏华对此文亦有贡献
