爱华网囿于国际并购的失误，上工申贝在新会计准则实施之前即已使用开发支出资本化来调节利润。以2006年为例，上工申贝净利润为489万元，若将该年度资本化开发支出807万元费用化，则将出现亏损
作者:本刊研究员 王大力/文
以2007年中报出现的巨额开发支出为起点，我们发现，在未施行新会计准则的日子，上工申贝(600843)已经开始将开发支出资本化。导致上工申贝这种与当时会计制度开发支出费用化规定背离的原因，是其收购德国DA公司后合并会计报表方面的违规操作。 尽管随着2007年新会计准则的实施，上工申贝这种“提前”进行的会计国际化，以及财报所展示的“中西合璧”的混杂局面已成为过去。然而，收购德国DA公司所带来的其他影响，很可能正逐渐显露与释放。 准则“利好” 上工申贝2006年年报中，在“执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响分析”部分介绍说，根据企业会计准则第6号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现行的全部费用化计入当期损益，变更为符合条件的开发支出予以资本化，因此将会减少公司的期间费用，增加公司的利润和股东权益。 新会计准则实施后，2007年中报显示，上工申贝期末资产负债表中“开发支出”项目余额高达4288万元。通过对其他三家主营业务类似的上市公司的考查，我们发现，只有上工申贝存在这种巨额的开发支出(见表1)。 开发支出属于新会计准则下的一个新的资产负债表项目，用于归集尚未达到无形资产确认标准的开发支出资本化数额。新旧准则制度对开发支出规定的转变，在短期内能够提升高技术企业业绩。不过，由于开发支出资本化具有可选择性，且是否满足新会计准备条件涉及职业判断，所以其中存在人为操控的空间。 正常情况下，由于新旧准则制度的如此变化，上工申贝2007年6月末开发支出4288万元，意味着其2007年上半年有高达4288万元的开发支出资本化，进而减少当期管理费用，导致利润巨幅增加。 然而，对于这种新会计准则之于业绩的“重大利好”，上工申贝似乎并不买账。 2007年上半年，上工申贝净利润1239万元，比上年同期增加118.82%，扣除非经常性损益的净利润为586万元，比上年同期增加198.30%。尽管净利润比上年同期大幅度增加，却不是因为新准则下开发支出资本化所致。 真假违规 其实，上工申贝置开发支出资本化对业绩的“利好”于一旁，未在中报中有丝毫述及，也有其理由。我们发现，在2007年之前未施行新会计准则时，上工申贝就已经开始违背企业会计制度的规定，将开发支出予以资本化。 上工申贝2007年6月末合并资产负债表显示，开发支出4288万元，年初余额为3847万元。也就是说，这资本化的开发支出在年初便已经存在。回溯到上工申贝2006年年报，年末无形资产2.49亿元，其中，研发成本3847万元(见表2)。可见，在新会计准则实施后，这部分研发成本从无形资产中分离，重新分类为开发支出。 当然，在上工申贝会计政策中，对这种有悖于当时企业会计制度的开发支出资本化的做法其实已埋下了伏笔。 在2006年年报“无形资产计价和摊销方法”中，上工申贝介绍说，无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产，主要包括土地使用权、商标使用权、专利权、专有技术、开发成本等。无形资产按取得时的实际成本入账，在其预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益;期末对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 那么，上工申贝缘何违反企业会计制度之规定呢?仅仅是为了减少当期费用而扮靓业绩? 事情并非如此简单。 表2显示，上工申贝无形资产中的开发成本首现于2005年末，且现于合并报表中，母公司报表该项余额为零。 据2005年报介绍，与上期相比，上工申贝2005年合并范围增加了一个子公司上工(欧洲)控股有限责任公司(下称“上工欧洲”)，减少了一个子公司上海上工企业管理有限公司。我们判断，巨额开发成本的出现，是由于合并上工欧洲所致(同时出现的还有无形资产中的巨额商誉。表4显示，DA公司购买日无形资产6052万元，我们判断，主要包括开发成本与商誉)。 进一步，上工申贝介绍说，由于2005年6月30日上工欧洲完成了收购德国DA公司的各项程序，故自2005年7月1日后的德国DA公司的会计报表也相应纳入上工欧洲的合并范围，因此导致上工申贝合并报表的本期相关项目数额与上期数额比较有大幅增长。 欧盟早已施行国际会计准则。作为中国会计国际趋同标杆的国际会计准则，对开发支出的处理是有条件资本化。所以，就上工欧洲而言，在符合条件的情况下将开发成本资本化，有其合理性。上工欧洲的会计处理并未违国内企业会计制度之规。然而，上工欧洲的会计报表如何合并入上工申贝的会计报表中，这资本化的开发费用是否需要在合并时调整入费用，却是一个问题。 合并报表 《合并会计报表暂行规定》指出，母公司应当统一母公司和子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。同时，进一步规定，当子公司所采用的会计政策与母公司不一致时，母公司应当按照母公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。但当子公司与母公司所规定的会计政策差异不大，并且对财务状况和经营成果的影响不大时，母公司也可直接利用该会计报表编制合并会计报表。 可见，按母公司会计政策进行调整时，也有重要性原则，即当“会计政策差异不大”且“对财务状况和经营成果的影响不大时”，可以不用调整。 就上工申贝而言，开发支出资本化与费用化，会计政策的差异之大是不言而喻的。那么，上工欧洲的这种会计政策的差异对上工申贝财务状况和经营成果的影响程度如何呢? 以2006年为例，上工申贝净利润仅为489万元，而该年度资本化的开发成本增加807万元(见表2)。可见，如果这部分资本化的开发成本计入费用中，则上工申贝2006年度将出现亏损。盈利还是亏损，命系于开发支出的资本化与否，这彰显了开发支出会计政策对上工申贝财务状况和经营成果的影响之大。 于是，上工申贝合并会计报表中，未调整上工欧洲的会计政策，从而对开发支出予以资本化的做法便是违规的。只是，是因为不符合合并会计报表规则的实质，导致不符合开发支出会计处理的表象。这其中还存在一个问题，就是自2005年至今，这种巨额开发支出尚未转入无形资产，令人不解。是由于开发项目巨大而尚未完成，还是由于其他原因而不符合确认为无形资产的条件? 上工申贝所得税会计处理方面也存在类似问题，只是，在会计报表附注中进行了明确说明。2006年年报中，上工申贝在会计政策部分披露，所得税的会计核算采用应付税款法，列于利润表上的所得税费用，系以会计利润经就税法规定的纳税调整后的应纳税所得额，和当期适用之税率计算的当期应纳所得税额。 然后，又补充介绍说，合并报表范围内本公司之下属公司德国DA公司、杜克普爱华贸易(上海)有限公司的所得税会计核算采用资产负债表债务法，列于利润表上的所得税费用系以会计利润经就纳税永久性差异调整和当期适用之税率计算的金额;重要的纳税暂时性差异影响的金额已列入资产负债表的递延税款项目中。 可见，上工申贝所得税会计方面提前实现的“国际趋同”，已经开始涵盖国内公司——杜克普爱华贸易(上海)有限公司。于是，成就了上工申贝合并会计报表上“中西合璧”的特殊景观。2006年末，上工申贝递延税款贷项余额3501万元，递延税款借项余额8408万元。 其实，所得税会计处理对上工申贝同样重要。DA公司2005年下半年净利润1430万元，而在所得税费用-1252万元之前，利润总额仅为178万元。 如同开发费用资本化、所得税费用递延之于上工申贝相关年度利润一样，上工欧洲之于上工申贝也同样非常重要的，甚至于上升到战略层面。
国际并购 2003年，上工申贝增发1亿股B股，募集资金总量为4280万美元(含发行费用)，其招股说明书中介绍的两种用途，一是收购德国DA公司项目，二是利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目，前者需资金1.95亿元，后者计划耗用2.01亿元。而上工欧洲便是收购德国DA公司并承担日常管理的平台。 招股说明书同时介绍:DA公司是当今世界最著名的工业缝制设备制造商之一，当时，第一大股东为德国FAG公司，持有94.98%的股份，其余5.02%股份为社会公众持有;DA公司股票在德国法兰克福、杜塞尔多夫和柏林3家股票交易所上市交易;DA公司拥有世界上先进的缝制设备生产技术、著名的工业缝纫机商标和遍及全球的营销网络，长期以来立足于德国本土和欧洲市场，销售区域主要集中于德国本土及欧洲、美洲，出口产品的销售收入已占其总销售收入的80%以上。 至于收购DA公司对生产经营的影响，上工申贝当时洋溢着乐观，认为是调整产品结构、提高产品档次与提升国际竞争力的重要举措;同时，全面借助DA公司在科技开发和市场营销方面的力量，公司将成为国际上最大的缝制设备技术含量和经济附加值双高的产销基地之一，并有望实现进入世界缝制设备行业的前三名的国际化战略发展目标。 据上工申贝当时的初步测算，收购控股DA公司后，公司将在2003年、2004年和2005年度分别实现主营业务收入10亿元、20亿元、28亿元人民币，分别实现净利润2600万元、5200万元、8200万元。 我们可以将这种测算与DA公司被收购前的财务数据(见表3)结合起来进行分析。 表3显示，自2000年至2002年，DA公司销售收入一路下滑;同时，3年中有两年是亏损，只有3年盈利，3年合计亏损210万欧元。 可见，上工申贝当时招股说明书中关于主营收入与净利润的目标的测算，与DA公司的财务情况相去甚远。 今非昔比 由于种种原因，上工申贝对DA公司收购延后了几年。 2005年，承载着DA公司的上工欧洲被合并入会计报表。然而，上工申贝2005年年报中的信息披露表明，2年后的DA公司的财务情况与当初招股说明书中所介绍的已大相径庭。 表4显示，购买日(2005年7月1日)DA公司资产负债率已经高达96.27%，而2002年末为79.69%;净资产已经缩水为4083万元，而2002年末是2770万欧元。反差之大令人不解，不知背后有着哪些运作故事，或者发生着怎样的急速亏损。 尽管背后的故事不为人知，但上工申贝2005年年报中展示的“大洗澡”情节，足以使投资者放大瞳孔;而这种收购当年通过巨额亏损来消化包袱的做法，似乎显示了对DA公司未来业绩的信心缺乏。 2005年年报显示，上工申贝实现主营业务收入14.83亿元，同比增长48.82%;实现主营业务利润2.62亿元，同比增长134.33%:实现净利润-2.766亿元，同比下降7441.48%。据上工申贝介绍，由于增加上工欧洲7-12月的合并报表，增加净利润461万元。然而，事实的情况是，正是由于上工欧洲及其纳入合并的DA公司，导致了上工申贝2005年度合并报表的巨额亏损。 2005年末，上工申贝合并应收账款合计5.16亿元，坏账准备1.26亿元，净额3.91亿元，皆比年初有巨幅增加。其中，坏账准备增加了7730万元。据上工申贝介绍，应收账款合并期末数比期初数增长1.2倍，主要系由于本年度本公司新增控股子公司上工欧洲所致。 出人意料的是，欧洲企业居然也进行大量赊销，且回收率不容乐观，因为上工申贝对增加计提资产减值准备的原因解释说:“由于产品结构的调整，为加快对库存老产品的处置以及相应的应收账款催收力度，同时考虑应收款的回收率。” 其实，坏账准备计提的增加，只是一种会计估计，其中尚有不确定性。但上工欧洲的现实费用支出却是巨大的。 对于2005年相关财务指标的变动，上工申贝解释说，主营业务利润同比增加134.33%，营业费用同比增加307.88%，主要原因皆是新增控股子公司上工欧洲所致。其中特别强调，上工欧洲的产品毛利率为34.96%。 方向问题 可见，上工欧洲所带来的营业费用的增长，其幅度远远大于其主营利润的增长。也就是说，由于欧洲特殊的经济环境，高毛利率的背后，是高费用的客观现实。而且，这种费用的名目也是众多。 如，上工申贝2005年支付的其他与经营活动有关的现金中，包括欧洲员工培训费、IT费用等2778万元;又如，2006年末上工申贝长期应付款中，养老金高达4.79亿元，据介绍，系德国DA公司根据德国的法律计算提取的职工养老金等款项。 这种区域性费用高企的特点，恰恰是近年来缝制设备生产向亚洲转移的一种重要原因。表1显示，尽管上工申贝自2005年始，销售毛利率慢慢维持在较高的水平，但2007年中报的净资产收益率仍然与毛利率接近的标准股份(600302)与中捷股份(002021)的差距甚大。 更进一步，这种产业的区域性限制与转移，同样存在于国内省市之间;并且，国内同行业公司也已经开始应时而为。 2007年6月24日，中捷股份董事会通过关联交易议案，将所持控股子公司上海中捷缝纫机有限公司53.33%的股权转让给中捷控股集团有限公司，转让完成后，中捷股份不再持有上海中捷股权。 据中捷股份介绍，上海中捷成立于1996年，是为了研发生产当时在国内技术领先的三自动电脑平缝机而设立。因国内企业也大量生产该类产品，加上上海地区人员工资及其他运营成本较高，使该类产品逐渐失去竞争优势，盈利能力下降。因此，逐渐将该类产品转移至生产成本相对较低的江苏和浙江生产基地，同时将公司所持上海中捷53.33%的股权转让。 与上述中捷股份产业区域调整形成鲜明对照的是，上工申贝的方向是走向欧洲、巩固壮大上海。 上工申贝在2007年中报介绍说，DA公司经营业绩同期比较稳步增长，合资组建的杜克普爱华贸易(上海)有限公司和杜克普爱华工业制造(上海)有限公司已经正常运行，公司国内部分经营业务亏损额同期比较继续下降。 其中，2007年上半年，DA公司营业收入7.83亿元，营业利润4015万元，净利润2160万元;而据上工申贝2006年年报载，2006年DA公司主营业务收入为15亿元，主营业务利润5.72亿元，净利润为7210万元。在营业收入保持稳定的情况下，DA公司净利润下滑的趋势似已开始显现。 其实，这种增收不增利甚至于利润下滑的情况，只是产业区域特点的一种体现。就上工申贝而言，尚存在由产业区域特点与调整等导致的其他不利影响。 据上工申贝2006年年报介绍，公司与*ST源发(600757)签订了互为对方向银行贷款提供担保的协议，至期末为*ST源发共提供7笔担保，逾期金额为1.39亿元。 类似，根据上工申贝与德国FAG公司签订的德国DA公司股份转让协议，上工申贝需承担相关的连带担保责任。 据介绍，收购德国DA公司除了支付95万欧元的股份对价款之外，上工欧洲还需承担对FAG公司3653万欧元的股东贷款对价;截止到2005年末，已经支付了股份对价款以及948万欧元的股东贷款，剩余的2704万欧元股东贷款原约定由上工欧洲自2005年6月30日后第二个周年日(2007年6月30日)开始分9年等额支付，分期付款的利息自2005年6月30日起按照6%的年利率计算利息，并从2005年6月30日起每年支付一次。 对于这些上工欧洲的支付义务，上工申贝承担连带担保责任;对于剩余股东贷款对价以及应计利息所承担的连带责任，以其实际数额的50%为限，且最高额不超过1250万欧元。截止到2006年末，上工欧洲已经归还FAG公司第一期贷款对价300万欧元，剩余贷款对价为2404万欧元。 知识点： 新准则要求，企业将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出;研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益;开发阶段的支出，同时满足五项条件时，才能确认为无形资产。而原企业会计制度规定，自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用，作为无形资产的实际成本。也就是说，对于开发费用，新准则是有条件资本化，旧制度是实质上的费用化。
