爱华网超期服役的董事会，在履职期间多次做出了让投资者难以理解的股权交易
张彤／文
2004年10月11日，健特生物(000416)第五届董事会正式上任，任期截止至2007年10月11日。如今届满已经两个月有余，仍没有任何换届选举的迹象。董事会“超期服役”已违背公司章程，而从2004年第五届董事会上任后，健特生物的净利润就开始明显下滑，同时公司还进行了多次令人不解的资产交易。 超低价转让无锡健特 2000年9月21日，上海华馨投资有限公司成立。8天之后，上海华馨协议受让了健特生物的部分法人股，成为健特生物的第一大股东。2001年5月，上海华馨通过受让及增资方式，从史玉柱旗下企业取得了无锡健特药业有限公司(以下简称“无锡健特”)90%的股权，随后健特生物以2.155亿元分两次收购了上海华馨持有的无锡健特90%股权，同时健特生物剥离了原有的商业经营业务。 无锡健特是脑白金产品的独家生产商，同时还负责黄金搭档系列产品的加工生产，收购无锡健特90%股权后，脑白金和黄金搭档系列产品成为了健特生物的主导产品及公司利润最主要的来源。 2002年和2003年，健特生物分别实现净利润1.57亿元和1.54亿元。2004年，健特生物第五届董事会上任后，公司净利润开始出现下滑。当年，健特生物实现净利润1.26亿元，同比下滑约18%。2005年和2006年，健特生物净利润更是大幅下滑至4814.78万元和562.09万元。 虽然业绩从2004年开始急转直下，但健特生物的脑白金及黄金搭档系列产品的销售额及毛利率并没有发生明显的变化(见表)。据健特生物称，净利润之所以大幅下滑，是因为无锡健特广告费用支出增长迅速。 资料显示，无锡键特2004年至2006年的净利润分别为1.88亿元、9541.48万元和1115.32万元，下滑迹象非常明显。2004年，健特生物将无锡健特25%的股权以7387.40万元的价格转让给了TOPPARTNERINTERNATIONALLIMITED;2005年，健特生物又将无锡健特14%的股权以3204万元的价格转让给了TOPPARTNERINTERNATIONALLIMITED，同时还将无锡健特另外11%的股权以2520万元的价格转让给了CAPITALINFLUXINTERNATIONALLIMITED。上述转让完成后，健特生物还持有无锡健特40%的股权。 2007年3月28日，健特生物公告称，公司董事会同意为无锡健特提供2.40亿元的连带责任担保。为子公司提供担保本无可厚非，然而数天之后，健特生物以无锡健特广告费支出增长迅速，业绩持续下滑为由，将持有的无锡健特40%的股权全部转让给了上海塔泰实业有限公司。至此，健特生物不再持有无锡健特股权，也告别了脑白金及黄金搭档产品。 截止到2005年12月31日，无锡健特的净资产为7.76亿元，全部未分配利润5.92亿元，由于该未分配利润全部归原股东所有，扣除该未分配利润后，无锡健特的净资产为1.84亿元，健特生物持有的无锡健特40%股权对应的股东权益为7348.36万元，转让价格为7720.47万元。表面上看此次转让还有5%的溢价，但实际情况并非如此。 在健特生物转让无锡健特股权时，无锡健特持有3960万股华夏银行(600015)股份，投资成本为1.17亿元，而2007年3月28日，这3960万股华夏银行的二级市场价格已经高达4.75亿元。截至目前，这3960万股华夏银行的二级市场价格更是超过了8亿元，较当初增值近7亿元。而健特生物转让无锡健特40%股权获得的溢价收入仅有数百万元! 美丽谎言收场重操商贸旧业
不断减持无锡健特股权的同时，2004年11月24日，健特生物公告称，公司董事会决定与唐山港陆钢铁有限公司(以下简称“港陆钢铁”)签订《股权转让协议书》，收购其持有的唐山港陆焦化有限公司(以下简称“港陆焦化”)75%的股权，收购价格2.299亿元。随后，健特生物将1.15亿元的资金支付给了港陆钢铁。 健特生物董事会公告称，港陆钢铁保证健特生物完成收购港陆焦化股权后的2005年、2006年和2007年，港陆焦化三个会计年度每年实现的净利润不低于2亿元，如果不能实现，港陆钢铁将按照差额直接以现金方式对健特生物进行补偿。按此计算，健特生物投资2.299亿元收购港陆焦化75%的股权，三年至少可实现净收益4.5亿元，可谓是天上掉下来的馅饼。 然而，随后的2005年9月，健特生物突然宣布公司与港陆钢铁解除了此前签署的股权转让协议，而健特生物此前已经支付的1.15亿元转让款直至2006年下半年才全部收回。就这样，利用一纸看起来很美的协议，健特生物1.15亿元资金被港陆钢铁占用了近两年的时间。稍有常识的人都可看出，港陆焦化的账面总资产不过2.88亿元，作为一家焦化企业，3年如何能够实现6亿元的净利润呢?真不知健特生物董事会为何会相信这个美丽的谎言! 收购港陆焦化的闹剧收场后，健特生物开始重操旧业。2006年2月28日健特生物公告称，公司董事会通过了受让青岛汇海丽达商贸有限公司(以下简称“汇海丽达”)45%股权和青岛和丽泰商贸有限公司(以下简称“和丽泰”)45%股权的议案。 资料显示，汇海丽达的净资产为1717.41万元，相对应的45%股权的股东权益为772.83万元，健特生物对其的收购价格为3638万元，溢价达371%。和丽泰的净资产为1361.17万元，对应45%股权的股东权益为612.53万元，健特生物对其的收购价格为3162万元，溢价416%。 上述两项股权的股东权益合计不过1385.36万元，而健特生物对其的收购价格却合计高达6800万元，溢价5414.64万元，溢价幅度超过了390%。 据健特生物称，高价收购汇海丽达和和丽泰股权是因为两家公司资产质量良好，盈利能力较强，近年来业务发展状况良好，销售收入和利润增长迅速。但2007年半年报显示，2007年1-6月，汇海丽达和和丽泰的净利润分别为440.39万元和320.30万元，相对应45%权益的净利润分别为198.18万元和144.14万元，并非如公司所言的那样好。 在高价收购汇海丽达和和丽泰股权的同时，健特生物出售了公司原本持有的青岛国货有限公司(以下简称“青岛国货”)49%的股权。令人费解的是，实际上青岛国货分别持有汇海丽达和和丽泰各40%的股权。 2005年4月16日，健特生物公告称，公司董事会同意将青岛国货49%的股权转让给公司第三大股东青岛创利多商贸有限公司(以下简称“创利多商贸”)，但随后健特生物又在2005年年报中称，转让青岛国货49%的股权一事因受让方未能按期付款，双方解除转让协议。而在事前没有公告的情况下，健特生物又在2006年年报中称，公司已经以1300万元的价格将青岛国货转让给了创立多商贸。 由于健特生物没有公布青岛国货的资产情况，因此1300万元的转让价格是否合理无法判断，但是既然健特生物如此看好汇海丽达和和丽泰的前景，且情愿高溢价收购汇海丽达和和丽泰的股权，为何公司还仅以1300万元的价格就卖掉了分别持有汇海丽达和和丽泰各40%股权的青岛国货呢?公司前后自相矛盾的做法令人难解。
