爱华网文/叶丽雅 正泰的成长过程是一个非常好的中国本土草根企业转变为大型现代商业组织的样本 “正泰的股权开放，股东从1人到现在的400多人，南存辉个人股份从最初的100％到后来的60％再到40％，最后不足30％，现在大家可能更多的会觉得这是南存辉的眼光和胸怀所致，但其实放在当时，也是形势所迫。正是这种‘形势所迫’导致的离散型股权结构、非家族资本的介入，使得南领导下的正泰很早就开始实践两权分离（所有权、经营权）和两会制衡（董事会、监事会）的现代企业治理模式。从某种程度上说，有着400多位股东的正泰已经是家公众公司，上市只是帮助其实现资本积累，走向海外市场的步骤之一。”正泰集团股份有限公司副总裁王永才在中国首届民营企业CFO论坛上的这段话非常直白地描绘出正泰20多年来股权结构的变化。 三次稀释股权 创业初期的股权架构最容易理解也最为简单。1984年南存辉和伙伴胡成中创办乐清县求精开关厂，开始创业历程。1990年南胡二人因为理念不同而分家，双方各分得100万元资本，那时整个求精开关厂的销售额大约1000万元。 当时民营企业的身份还是相当敏感，他们基本上没有任何可能从银行贷款，日常运营所需的资金都不得不靠自己筹措，100万元在当时满大街都在做电器的柳市显然还不够砸出点水花来，金融资本是当时企业核心首要资源。考虑到当时刚刚起步，家族外的成员不一定愿意共同承担风险。所以南存辉首先在家族内部股份多元化，引进资本金15万美元，和4个亲戚——南存辉的大舅子黄李益、胞弟南存飞、侄子朱信敏、妹夫吴炳池，形成了5大核心股东的架构，成立了中美合资温州正泰电器有限公司。当时南存辉股权占60％，仍然是绝对控股，其余4位占40％。所有股东现金按出资比例入股，这使得合资公司在温州柳市能够跻身前几名，但在当时，新华、万家等公司的名头还是比刚刚成立的正泰要响亮得多。 正泰股权演变及其影响（点图片放大）接下来的两三年，受了南巡讲话的影响，大部分企业都进入快速成长期。那时候整个温州柳市绝大部分家庭都前店后厂，产品种类繁多，而且所有的东西做出来就能卖得掉。这个状况给正泰带来的问题是，他或许能够在某个产品上胜过对手，但要一一胜过柳市那么多厂商，基本上是不可能的任务。因为早年柳市劣质产品的影响，柳市各家院子里打造出来的产品需要贴某个获得生产许可证的大品牌才能够销售。这样的状况下，柳市掀起了一股联合潮——不同生产商挂靠在某一品牌下，向其缴纳品牌管理费和使用费，形成最初的企业集团模式。 这种模式的好处是在单一品牌下有一个完整系列的产品，无论是接单还是直接卖给经销商都比较方便。到1993年，正泰年销售收入已经达5000万元，3年内增长了400％。1994年2月2日，经温州市人民政府批准组建，温州正泰集团正式挂牌，成为温州地区同行业第一个企业集团，正泰的净资产从400多万元直接飙升到5000万元。 然而，“挂靠”并不是品牌使用方和授权方的紧密型合作，品牌授权方对挂靠企业缺乏实际约束力，大家都是独立法人，问题的增长比利润增长快得多：有的成员企业将非指定产品也贴上“正泰”标签以次充好，同类产品可能有数家正泰的子公司同时生产且在市场展开竞争，有的做假账骗利润，有的拒绝自己出钱技改......问题层出不穷。正泰隔壁的几家大集团后来争斗不休，因为无法统一管理而分开。 1996年，集团公司挂牌后第3年，南存辉思忖再三，不得不决定对这些成员企业开放股权，开始了第二次股权改造。据说，当时南还得到吴敬琏和周其仁两位教授的建议，希望他把多级法人消灭在萌芽状态。于是，南调动公司副经理以上的所有员工，分成几百个小组，就生产、管理、流程等6大问题进行大讨论，整理出几大意见，然后把所有股东一个不落地拉到温州最著名的风景名胜雁荡山，召开封闭式会议，讨论“合好还是不合好”，实际上是拿正泰的股权，去交换各成员企业的股权，达到控股、参股，或者至少是投资的目的，获得控制和发言权。最后，他们按照产品门类不同，组成两家股份有限公司和3家有限公司，在此过程中，原来成员企业的法人资格被取消。作为交换，这些企业的老板们将获得正泰集团的股份，成为正泰的小股东，同时设置了一定组织结构保护这些小股东的利益。雁荡山回来之后，最终每位老板都获得了正泰的股权，把企业收编到正泰旗下，正泰旗下的产品则数以千计，南存辉在集团公司的股份下降到40％。 不过，正泰在这次股权稀释中获得的好处远不只是这些。“想想看，那时候能够出来跑跑码头，把自己的工厂开起来的人，都有各自的资源和能力，股权稀释了，却把一群有能力的人带进了正泰，产品、市场、规模都迅速飙升。”多年来一直看着正泰成长的王永才回忆起当年，不得不感叹天时、地利以及配合上股权稀释后的人和，让正泰进入高速发展期，日渐成长为温州地区最大的民营企业。 此时，正泰集团从本质意义上讲，还是一个家族性企业：整个企业核心权力依然集中在南氏家族手中。 然而，随着社会经济的发展，正泰已初步形成了低压电器、输变电设备、仪器仪表、通信电器、汽车电器等产业格局，资产达8亿元，人才却越来越成为炙手可热的资源，尤其在温州那样的偏僻小城，在电气产品制造这个技术密集型的产业。 正泰刚开始的时候，南存辉曾多次到上海等地的国企挖人，高薪聘请退休工程师到温州指点他们的技术和研发。但随着整个长三角地区经济的高速发展，挖人跟留人成为不得不认真面对的问题，经营管理、技术、销售无论哪项稍弱，都可能让公司止步不前，在当时激烈的市场竞争状况下，这基本上等于自取灭亡。刚刚兴起的“人力资本”概念立马在正泰得到实践，南存辉开始第三次股权改造运动。 1998年下半年，正泰开始在其核心企业——正泰低压电器进行股份制改造，推行股权配送制度，即“要素入股”，包括管理入股、技术入股和经营入股，一批技术工程师、管理人员和销售骨干先后成为正泰的股东，部分甚至成为集团公司的核心股东。据说，正泰公司1992年用高薪吸引来的原杭州钢铁厂副厂长通过股份配送现在已成为千万富翁，正在积极筹备上市事宜的正泰预计将会迎来更多的千万富翁和亿万富翁。 经过这三轮股权稀释，正泰的控股集团结构日益清晰，下辖近30家控股公司及31家相对控股公司。其中正泰集团一半的资产集中在电器股份、仪器仪表和持股85%的成套设备公司中。而稀释后核心股东达到115位，其中包括原始投资者、子公司所有者转化而成的股东、以及技术骨干和核心经营管理层，加上正泰新建、并购子公司股东及管理层入股，与正泰相关股东达400多人，南存辉在集团公司的股份降到了30％以下，朱信敏、吴炳池和林黎明分别持有10%~7%不等的股份份额。 两权分离，两会制衡 在正泰这个拥有400多位“能人”股东的地方，如何均衡各方势力，让企业一直朝着既定的方向大步向前，是一件非常艰难而微妙的工作，尤其在400多位股东每位都来历不凡，大有主见的状况下。 “大部分时候，这些能人都希望自己说了算，每个人都有自己的利益，这时候，你就会需要一个平台，股东大会就是这样的利益表达机制。”王永才这么解读股东大会的作用。在正泰人自己看来，他们虽然还没有上市，但却因为股东人数众多，已经有很明显的公众公司的特点了，因此必须给股东们发言权。
同时因为公司股东众多，大家各司其职，对集团公司整体状况非常不了解，他们想要知道的不仅仅是媒体眼中的正泰，也不能是员工眼中的正泰，而是“股东眼中的正泰”，股东们需要利益保障，需要发展。所以正泰很早就发展了自己的内部公告体系，以便及时向股东们汇报公司运行发展状况。 股东大会是利益表达机制，说白了也就是利益斗争的场所。根据经济学最基本的假设，最后很容易演变成人对人的感情冲突和斗争，直接导致股东撤资、另起炉灶，类似的案例在柳市就有无数。因此，在所有股东会的运作形式和原因之上，需要再三强调的，始终是所有股东要赚钱、要共赢的终极目的。在此基础之上，股东会的讨论才有可能真正达成某种妥协，让小股东们也能够安心工作。 2006年，正泰在上海投资重组亚洲最大的输配电产业基地的时候，考虑到项目先期投资大，风险高，股东大会最终决议以1：1的比例给管理层配股权和相应的期权，3年回报15％，到2009年1月1日给经营层和小股东一个选择权，他们可以选择投资入股，也可以选择不入股。正是大股东们出于对输配电产业基地长远建设的考虑，让股东会做出股权出让，并给经营层3年后自由选择入股与否的权利，放在任何其他环境，都不可能会有这样的选择。 既然有了庞大的股东队伍，就必然有所有权和经营权的分离，也就有了监督机构。股东大会下面直属的董事会和监事会都是按照《公司法》的规定设置的。董事会和绝大部分公司类似，是公司的决策机构。这个机构最初由家族成员组成，后来由大股东组成。但随着正泰的迅速发展，高层管理和独立董事被引入董事会，大股东逐渐退出。现在董事会中大股东不占多数。 监事会却是正泰整个管理机制布局的重点，被赋予不可被挑战的权力。正泰的监事会由股东会选举产生，14人的团队构成中，有前任集团公司董事会董事，集团公司副总裁，集团公司前任人力资源部总经理、和集团公司前任财务部总经理，也有从检察院跳槽到正泰的资深专业人士，其他人员也都是从各部门挑选出来的经理层以上的管理人员。这些人出任监事之后，原来的董事和经营职务全部取消，但这并不妨碍他们对正泰的体系和运营状况的熟知程度，这让大家对监事会有着由衷的尊重，常常主动邀请监事会参与评估。而且正泰监事会并非事后监督，而是事前监督，早在招投标、项目谈判、重大人事任免等事件开始的时候就介入经营层的执行、告知流程，监督管理层的执行流程。 “中国当前特定经济环境下，出现了很多有代表性的法人治理模式，如大股东意志治理、强人治理、行政治理、能人治理，正泰治理模式代表家族企业发展的一种探索，治理模式和以上都不同，它是中国式家族企业文化结合了西方现代公司治理理论，虽然不一定成熟，但具有鲜明时代性。”正泰集团董事长南存辉认为，保持正泰能够顺利向前发展的，首先是利益，其次是制度，两者缺一不可。 但是，打破传统家族企业股权结构和治理模式，有着400个股东的正泰模式似乎也有一些在外人看来避免不了的遗憾。在温州地区有丰富政府资源和充足资金的正泰多年来坚持专业化，始终未曾涉足房地产、金融等行业，很大程度上是因为正泰股东人数众多，整体风险偏好就趋弱。而作为温州最大的民营企业，正泰一直被投行看好，希望其成为当地第一家上市公司，高盛等境内外投行都追踪其若干年，“但是，正泰的股东太多了，要一一游说这么多股东，基本上是不可能的任务。”某投行董事总经理在跟正泰交涉了1年之后，不得不放弃这个单子。
