爱华网玺诚投靠分众，不仅免去独立上市后的诸多麻烦和不确定因素的困扰，同时也因为这种联合对市场的垄断，获得了更大发展空间。而分众从中又何尝不是“鱼”和“熊掌”兼得呢
记者/李默风
在即将IPO之际，玺诚文化传播有限公司（下称“玺诚”）突然易帜！ 2007年12月10日，分众传媒(Nasdaq:FMCN，下称“分众”)宣布以1.684亿美元现金收购玺诚100%的股份。按照双方已经达成的协议，倘若在交易完成后2年内玺诚的收益达到特定水平，分众还将再次向其支付最高不超过1.816亿美元的现金加股票(每股分众美国存托凭证定价为53.42美元，相当于5股普通股)。受以上并购消息影响，当天分众的股价上涨了2.85美元，达到57.81美元。 《IT时代周刊》了解到，在改投分众之前，玺诚已经为到纳斯达克上市做过积极筹备。在提交的上市申请材料中，它明确表示“将以每股13美元到15美元的价格发售大约920万股美国存托凭证”。其中，公司自持730万股，剩余约180万股属于限售股东。而如果本次发行价为指导价格区间的中值，即14美元，除去特定费用后，玺诚仍可募得大约9190万美元资金。 但是，同样是为了获得资金，为什么玺诚会在自己即将上市之际投靠分众？分众又为何如此看好玺诚？而此次并购又会对未来的广告市场格局带来怎样的影响？针对这一系列问题，业界议论纷纷。 化敌为友 2003年，玺诚由曾义兴和三位伙伴在上海共同创立。在4年艰苦的创业历程中，它成功地与家乐福、百安居、易初莲花和世纪联华等大型零售连锁卖场展开合作，目前已经成为国内最大的卖场电视广告运营商。
据悉，自成立当年吸引上实科技风险投资公司、集富亚洲等多家风险投资机构共计1800万美元的资金后，玺诚于2007年1月成功完成第三轮融资——包括美林在内的多家机构向其注资2400万美元。同月23日，为了进一步拓展业务，它与法国汤姆逊的全资子公司PremierRetailNetworks(下称“PRN”)联合成立了一家新的合资公司。双方的初始意愿是，合资公司将以向国内优秀外资零售商提供店内视频广告、电影广告及其他户外广告等服务为主营业务，而玺诚已有的中国客户则在3年内不会被转单到合资公司。 鉴于PRN拥有近15年视频网络开发和管理经验，且其在全球已经拥有包括家乐福、百思买、CIRCUITCITY在内的6000多家零售网络渠道。分析人士认为，玺诚将因此获得更多的发展机会，将从中吸收盟友的技术和海外管理理念，这对它的进一步壮大颇有裨益。尤其是在2007年11月7日国内机场电视广告网络运营商航美传媒(AMCN.Nasdaq)成功登陆纳斯达克，首日大涨39%后，业界预测玺诚也有望成为到美国上市的中国传媒军团中最耀眼的一颗明星。 然而，正是在这样的大好局势之下，玺诚改弦更张。为什么会是这样的结局？ 作为国内最大的户外广告运营商，分众2004年底进入卖场电视领域。尽管它到次年4月才开始销售，但做大之心始终不加掩饰，其与玺诚的冲突也在2005年3月24日达到顶峰——由于乐购旗下13家门店集体改投分众，玺诚一怒之下以“不正当竞争”为由将分众推上被告席。 玺诚认为，其早在2004年4月就先后与乐购多家门店签订协议，负责对方店内信息网系统的安装、设置，以及以该系统为载体的广告发布，且在3年合作期内协议具有排他性。这份起诉讼中，玺诚向分众索赔1357万元，但最后宣判时却只拿到了乐购方面30万元违约金。耐人回味的是，分众居然公开表示由它来赔偿“乐购在玺诚可能对其提起的任何合同违约诉讼中的合理费用”。这等于默认了自己的不正当竞争行为（当时，分众方面辩解说上述意思是翻译上出现了偏差），而玺诚也与乐购彻底分道扬镳。 “分众采用与集团签约的方式有效地遏制了玺诚与单个门店合作的扩张行为，”易观国际的观点认为，玺诚除了要继续抵抗对手的排挤，还面临卖场广告市场低迷的压力。他们指出，目前国内卖场广告市场在向成熟期过渡时增长速度有所放缓，近期内单季市场规模难以突破2000万美元，利润增长空间更加有限。而2007年第三季度，玺诚55.7%的市场占有率较2006年6月时的67.1%已经下降了近12个百分点！此次上市，玺诚意在募集更多资本来支援为扩大市场份额而进行的网络扩充和收购行为，但上述因素的存在使它面临较大挑战。权衡之下，投靠分众显然能节省很多麻烦。 2007年12月11日，玺诚COO曹志高表示，“玺诚与分众合作后双方卖场广告市场的份额在95%左右，消除过激竞争后的市场环境将逐渐好转，这是一次双赢的合作。”而知情人士则透露，分众收购玺诚的价格实际上相当于后者2008年每股调整后收益预期(按照美国通用会计准则)的17.5倍。且分众也许诺，交易所支付的所有股票均为新发行股票。 “鱼”和“熊掌”既能兼得，玺诚自然不会拒绝。 再补“短板” 在收购玺诚之前，卖场广告一直是分众的弱项。2007年第三季度，在其他业务都取得两位数增长的情况下，卖场广告却只有710万美元的营收，环比下降了2%。江南春此前也坦言：“在每个市场我都喜欢占主导地位，但由于玺诚率先进入这一市场，我相信卖场不是我们的主战线。”话虽如此，但对分众而言，放弃新兴的卖场广告市场并非易事。 统计资料显示，2007年前三季度分众户外媒体广告群的营收分别为5180万美元、7690万美元和9470万美元，增长速度已经放缓。尽管江南春辩称：分众没有实现营收的快速增长，是担心这样的发展方式会伤害到未来的收益，因此通过发展互联网和无线广告来弱化风险。但易观国际分析师高晓虎指出，分众再难依靠楼宇广告保持两年以上的增长，由于楼宇资源越来越缺乏，此类广告只能通过提价来实现增长。在这种情况下，卖场广告无疑成了另一条出路。 “正面交锋困难太大，我们却想到了另一个更干脆利落的办法——并购玺诚。”分众一位不愿具名的高层透露，他们一直在关注着玺诚的上市路演，也和对手一样意识到，如果再加一个上市公司，竞争势必进一步恶化。因此，双方一直保持接触，并最终就并购细节达成一致。而据玺诚内部员工介绍，早在2年前分众就曾试图以550万美元收购玺诚，但没有成功。如今，能在上市之前将其收编，既可消灭劲敌，又可自补“短板”。“在这当中，玺诚上市主承销商美林集团帮了它的大忙。”以上玺诚员工说，美林集团在分众传媒增发8亿美元股票时倒向了分众，导致玺诚的上市时间向后推迟了几乎两个月。而目前美国国内的次贷危机，也为二者谈判创造了更多时间。 事实上，通过收购来自补不足的做法并非分众第一次使用。自2005年7月上市后，它就开始了一连串令人眼花缭乱的收购动作。 2006年1月，为了争夺高档公寓媒体资源，分众以3960万美元收购框架媒介；同月，出于进一步巩固在楼宇电视、社区电视、户外大屏幕等领域霸主地位的目的，它不惜以3.25亿美元高价并购聚众传媒；2006年6月和8月，分众分别收购凯威点告和影院广告公司ACL，成功进入手机广告领域和影院广告领域。现在，其触角已经延伸至广告市场的各个细分领域，基本覆盖了人们家庭以外的各个时空。 江南春表示，并购玺诚与当初并购聚众传媒的情形很相似——都是在对方即将上市之际，都以现金和股权支付，但此次并非故意。他指出，彼此的深刻了解加上分众自身出色的整合能力，将把合并后的卖场业务优势发挥到极至，而这种和谐的局面将带来三方共赢的结果：玺诚未来的不确定性减低；分众长期过低的毛利率逐步走向理想化；至于广告业主，竞争因素消除后，它们必将得到分众更好、更到位的服务。 改变市场格局 分众并购玺诚消息公开后，江南春曾公开表示：“分众在每个领域都始终保持着一个风格——占有90%以上的市场份额。”他认为这种来之不易的局面“非常理想也非常重要”。而对于玺诚，分众将和以往并购其他厂商一样，不会让对方为此次交易感到后悔。江南春十分自信：上市后的几次大并购都实现了相关业绩的增长，尤其是并购聚众传媒一例，在业务整合前后营业收入是2000多万美元和9000多万美元的巨大差距，这次也不会例外。 “收购模式将帮助分众向一个伟大公司转变。”汉理资本总经理钱学锋指出。经过这两年的不断收购，分众已经成为国内仅次于央视和上广电的第三大广告媒体公司，这与当年思科依靠兼并新兴技术类企业来替代自身研发和投入的发展轨迹，有着惊人的相似性。他说，目前分众的市值已经超过70亿美元，一路走高的股价正使它不断靠近100亿美元，而这正是“伟大公司”的标志。 2007年11月26日，独立投资研究公司Zacks资深中国市场分析师保罗·姜在投资者报告中指出：分众在多个广告细分领域占据了90%以上的市场份额，其在2007年第三季度营收超过了分析师预期，而每股收益达到了分析师预期。尽管毛利率有所下滑，但鉴于它在中国户外广告市场的有利地位，将来必从这一高速增长的市场中获益。一周之后，另一家市场研究公司PaliResearch将分众股票确定为“买入”级别，并将2009年的目标股价定位在100美元。该公司一名分析师称，以上观点主要基于四方面因素考虑：一是分众在中国户外广告市场占据了垄断性优势；二是分众的营收在未来两年有望保持50%以上的年均增幅；三是分众通过收购控制了经销渠道；最后，整体毛利率不能代表传媒的运营状况，而应按照不同业务区别对待。 乐观的发展前景，让业界对分众充满期待。但仅就并购玺诚而言，它会带来怎样的市场格局变化，显然更令人关注。 高晓虎预测，卖场液晶广告市场的格局将会彻底改变。据其分析，卖场液晶广告市场一直饱受激烈的市场竞争和卖场的过于强势两大因素制约，但是现在，分众几乎占据着除了沃尔玛以外的所有市场，这不仅缓解了先前的紧张气氛，更为重要的是，分众的一家独大增加了它与家乐福等诸多卖场的谈判筹码。以前为了打压对手而不得不给广告业主的巨大折扣现在可以停止，广告价格也能被调高。 业界传言，经过一系列收购之后，分众有意将旗下多个广告业务单独分拆上市，它将成立一家集团控股公司。对此，江南春未置可否。
