爱华网如何提高上市公司质量，交给投资者一个放心的上市公司，进而夯实证券市场的基础、提振股市信心，应该是我们救市政策中的题中之意
作者:丁文奇/文
上证综指从最高点的6124点算起，半年多来最大下跌幅度已达60%以上，竟然超过了正在发生金融动荡的越南，一举夺得今年以来全球股市下跌之冠。 一时间各种悲观论调甚嚣尘上，众多专家学者的救市言论也此起彼伏。其实，只要我们认真审视一下当前的国内外经济形势，就会发现国内形势总体要好于国际形势。 国际上，以美国为首的西方国家面临的是高通胀、高油价的冲击，加之次贷危机和美元持续贬值的影响，经济面临衰退的危险，目前正在漩涡中挣扎。反观国内，虽然去年以来一直面临由于国际主要资源价格高企、美元贬值导致的输入型通货膨胀，加之今年汶川大地震的影响，当前正面临物价持续上涨、通货膨胀加剧的压力。但在中央政府一系列宏观调控措施陆续出台后，“双防双控”的目标基本实现，国民经济依然保持了持续快速增长。可以说，国内经济虽有隐忧，但并没有出现明显的衰退迹象。 不过我们还是注意到，虽然近期政府有关部门出台了大幅降低印花税、严格限制大小非减持、严格审核上市公司融资等措施，股市也曾一度上涨，但在经济前景存在不确定性、市场融资压力巨大、大小非减持意愿强烈的背景下，投资者的信心恢复显然还需时日。 由此也不难看出，除了努力维持经济的基本面保持平稳外，如何提高上市公司质量、交给投资者一个放心的上市公司，进而夯实证券市场的基础、提振股市信心确实也应该是我们救市政策中的题中之意。而提高上市公司质量，除了要有好的经营业绩以外，最重要的其实就是搞好公司法人治理结构。 法人治理要符合中国国情 所谓公司法人治理结构，是指公司内部机构之间相互制衡的一种机制。公司制是一种所有权与经营权相分离的制度，正因为这种权利的分离，才相应形成了公司的权利机构、执行机构、监督机构。 回顾公司法发展的历史可以看到，西方国家的公司立法已有300多年的历史，相对比较成熟。在目前的西方公司治理中，为了应对市场激烈竞争的需要，股东大会的权限正在被弱化，董事会权限逐渐强化，独立董事的作用大大加强。 反观中国公司法人治理结构这种组织形式，是在国家实行改革开放政策后，伴随中国特色社会主义市场经济建立而诞生的。虽然起步较晚，但是我们完善公司法人治理结构的工作还是取得了巨大的发展。短短20多年，我们从企业产权不清，政企不分，权责不明，一人决策到初步形成股东会、董事会、监事会三机构相互制约和分权的结构，其进步是不可否认的。 我们要研究公司法人治理结构，必须明确的是：不能照抄照搬西方经验，前几年世通公司的丑闻、此次的次贷危机等都充分暴露了西方国家在公司治理和市场监管方面的缺陷，同时也说明西方的经验不是万能的。我们完成法人治理的原则应该是，有利于建立一个符合社会主义市场经济制度、符合我国国情的公司制，有利于解决现在已经出现的公司治理结构不合理问题。 法人治理框架日趋完善 在资本市场上，证监会多年来一直致力于推动上市公司深化法人治理工作，上市公司自身也采取了多种措施改进治理结构，其独立性、“三会”运作规范性及内部控制制度等方面都得到提高。这主要表现在： 一是股东大会上网络投票使用率有所提高，累积投票制得到越来越广泛的使用；二是董事会议事程序更加规范，决策制度更加科学；三是董事会专门委员会功能得到强化；四是部分公司监事会监督职能在一定程度上得到发挥。此外，上市公司内部控制制度进一步完善；信息披露行为日益规范，信息披露质量有较大提高；公司治理外部环境在一定程度上得到改善。 同时，监管架构和法律体系日趋完善，经过10多年的探索，中国上市公司监管架构已经形成以证监会为主体，各派出机构为支点，交易所一线监管和行业自律为补充，中介机构市场化监督和社会监督为依托的监管体系，多层次的上市公司监管法规体系已经形成。
法人治理有效性亟待提高 当然，我们在肯定成绩的同时也应该看到，上市公司虽然基本建成了具有现代企业制度特征的制度框架，但公司治理“形似而神不至”的问题一直没有解决。部分上市公司的“三会”运作在实际效果上并没有起到控股股东与中小股东之间相互制衡、内部董事和外部董事相互制衡、监事会与董事会相互制衡的效果。独立董事、董事会各专门委员会、监事会还没有发挥出应有的作用，上市公司独立性有待进一步提高。 就拿此次赈灾捐款来说，全国人民踊跃捐款，国内企业积极响应，捐款额动辄过亿，而许多在华跨国企业行动滞后，捐款额也较低，被网民称为“国际铁公鸡”。其实，恰恰从中外企业对待捐款的态度和额度上，能够显现出中国公司治理有待完善，全社会缺乏公司治理的文化基础。 而捐款中爆出的万科“捐款门”事件，恰恰说明万科是一家认真执行公司治理准则的负责任的上市公司，因为万科股东大会授予董事会2008年度的慈善预算是1000万。年初南方雪灾时，已捐了800万，只剩200万。而且董事会授权的最大单笔捐款数额也只有200万，万科捐出200万恰恰反映了其公司治理的规范。 但王石在5月12日地震当天说出“万科捐出200万是合适的”的言语，确实不合时宜，这也是导致出现“捐款门”事件被网民声讨的原因。后来万科通过临时股东大会大幅追加捐款，既遵循了公司内部的控制制度，也体现了公司的社会责任。万科事件提醒我们，为了中国公司治理制度的健全和完善，在褒扬公司慈善行为的同时，不要忘记要信守公司治理制度。面临大地震这样的突发事件也许可以特事特办，但不能以破坏制度作为代价。否则，我们的公司治理文化迟迟不能形成，让制度说话，按制度办事的氛围就不能成为公司治理的主流。 总之，不论是公司治理，还是资本市场的发展，中国都用20年左右时间走过了西方发达国家几百年所走过的道路，成绩是相当明显的。尽管目前面临一些暂时的困难，但最终跨过公司治理这一关也只是个时间问题。我们完全有能力交给投资者一个个经营规范、治理完善的上市公司，使中国股市经济晴雨表的功能完全发挥出来。 当然，我们也要正视中国资本市场“新兴加转轨”的特性仍将在一个相当长的时期内存在，市场的制度建设之路任重道远，上市公司治理也不可能一蹴而就，要做好打持久战的准备。 如果说，近两年证监会开展的投资者教育工作确实给投资者增强了风险意识，二级市场的走势也给投资者上了一堂实实在在的风险教育课，那么今后我们监管工作的中心就应该转向上市公司治理的监管，甚至有必要开展一场轰轰烈烈的上市公司治理运动，要在资本市场上形成以努力完善公司治理为荣、以缺乏公司内部控制制度为耻的社会氛围。 （作者单位：中国证监会大连监管局）
