爱华网岳占仁
4年前的3月28日，中国航油（新加坡）股份有限公司总裁陈久霖正在考虑该如何为自己在国际石油期货上的豪赌做出抉择。当时由于伊拉克战争爆发，全球油价猛涨，卖空的陈久霖账面亏损已经达到580万美元。此时他面临3个选择：一是斩仓，把实际亏损额限制在当前水平；二是让期权合同自动到期，这样实际亏损额可能大于也可能小于当前水平；三是展期，如果油价下滑到中航油期权卖出价格，则不至于亏损并可赚取权利金，反之则可能产生更大的亏损。为了掩盖亏损，陈久霖决定铤而走险选择第三方案，注入资金继续赌博。然而一直到11月29日，油市依然在继续恶化而毫无扭转的迹象，中航油终于信心崩溃，在高价位全部斩仓，最后的实际亏损额高达5.5亿美元。 陈久霖事件是中国公司治理领域最经典的反面案例之一。假如陈久霖是一个私营企业老板，他当时会作何选择？当账面亏损在580万美元的时候，对于一个年利润达数千万美元的公司还不算是致命的灾难，而继续豪赌下去，对于自己的企业就势必难以承受了。但是关键就在于陈久霖是国企的“一把手”，一个小的亏损数字可能会导致他的下台，一个大的亏损数字大不了还是一样的下台，那么为什么不再继续冒险呢？ 从公司治理的视角来考察，过去30年的企业改革可以说是分步骤地廓清了国有企业的产权和权力结构：在1998年之前，改革主要是以转变经营机制为重点，在权力结构上，多数企业都确立了“一把手说了算”的体制。从1998年到2004年以国企产权重组和清晰化为重点，近10万家国企转制为民企，一些国企，例如联想、TCL、美的等成功转变为多元股权结构公司，并由此解决了管理层激励机制问题。2005年的股权分置改革从某种意义上可以视为上述产权清晰化改革的延续，很多上市公司在股改过程中顺势推出了管理层股权激励方案。 中国企业的治理现状如何呢？从国有企业的情况看，公司治理结构的基础普遍是“一把手负责”。清华经管学院在2004年针对500个企业管理者的调查发现，超过80%的人同意“现在，很多国企内部还是一把手说了算，董事会和监事会都形同虚设”的说法。而正如陈久霖案件所揭示的，对于一家完全是“一把手”说了算、严重缺乏制衡和监督力量的国企来说，其前途命运面临的风险之大可想而知。 所谓公司治理，就是出资者想办法控制经理、使他们为自己的利益服务，所以股东的努力是治理机制发挥作用的关键。对于国企来说，相对于机制，出资者治理动力不足可能是更大的问题。民企之所以有效率，与总是有人关心企业价值的增加、并有一个机制保证员工努力投入直接相关；相比之下，国企在动力问题不解决的前提下，任何形式的治理机制都将无法有效工作。从2005年开始，国资委开始在部分央企试点建立由国资委派出人员占多数的董事会。对这一措施的成效，我们拭目以待。 从上市公司的情况看，1999年以来，证监会顺应亚洲金融危机后各国普遍重视公司治理的潮流，出台了上市公司治理准则、独立董事制度等。但是，现实中错综复杂的权力和利益关系，往往导致制度与现实的脱节。一位资深独立董事就有这样的任职秘诀：简单的事情，都投赞成票；复杂的事情，都投反对票。反正在董事会中独立董事的数量远少于半数，随便他怎么投，都不会影响最后的结果，而他自己却得以在一旦公司出事时免除责任。这真是两全其美的好办法。 从美国的经验来看，经理报酬、董事会制度、股东大会、资本市场上的购并和接管活动以及来自社会舆论和证监会的监督构成了公司治理的5道防线。我们的公司治理在形式上几乎已经复制齐全了这些“机制”，但是在对这些机制精神的理解上，在各个机制内的一些具体细致的工作程序的研究和落实上都还存在明显的欠缺。现在的确到了一个认真反思的时候了。
