爱华网一家深陷泥潭的中国航空公司，一宗被从资本市场发动的偷袭所破坏的交易，一位强力推动行业整合的前空军少将——谁将成为中国近年来罕见的这场国有企业股权争夺战的最大赢家
记者 袭祥德 沈霄戈
从前一天晚上开始的漫天大雾笼罩着上海滩，直到1月8日晨才渐渐散去。对航空公司来说，这不是好消息。浦东机场报告说，31个航班因此受到影响，被迫取消或备降到其它城市。而在长江入海口外，还有100多艘外轮不得不暂时下锚，等待入港时机。 在这个暗淡的下午，40多岁的倪耶恩早早来到上海虹桥机场附近航友宾馆的会议中心，参加东方航空（爱股,行情,资讯）的特别股东大会。在即将表决的一份精心设计的方案中，新加坡航空和淡马锡控股将以认购东航H股定向增发的方式，拥有后者24%的股份。干瘦、身材不高、戴一顶棒球帽的倪受十几名小股东委托前来投票，虽然他们总共只拥有不到6000股的东航股票。 不大的会议室里很快挤满了人，根据现场登记，总共有76名股东和股东代表参加了会议，剩下的空间则被更多媒体记者所占领。两位被告知不能参加投票的小股民被汹涌的人潮挤到了墙边，抱怨了几句“没有事先得到通知”的话。他们一个人原本准备投反对票，另一个则打算赞成。 下午1点30分，会议准时开始，东航集团董事长李丰华出现在主席台上，但始终一言不发。“这个(引入外资)机会是东航很不容易才争取来的——因为之前没有人愿意给东航注资。现在东航确实非常困难，如今的净资产还不如十年前多。”东航股份董事会秘书罗祝平首先发言作开场白。 随后，当一位东航员工股东代表谈到引入新航资本的战略意义时，一位中年妇女站到座位前排开始大声宣扬自己反对此交易的理由，那位东航员工不得不略微提高嗓门来试图压过她的声音。几名保安围了过来，中年妇女不屈不挠地争取自己的发言权，最后她得到了。“新航的先进服务和经验又没有锁在保险箱里，”她说，任何公司都可以去学习，不一定要通过出售股份的方式。 场面一度十分混乱，有的小股东情绪激动，坚决到台上表明自己的反对立场。或许因为已经预感到最后的结果，投票开始前，罗祝平在主席台上悲愤地说，“资本市场不相信眼泪，东航可以失去机会，但东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么！” 下午3点整，正式投票开始，大屏幕上在一遍遍播放着东航的光荣历史和新航的国际优势。1小时后，计票完毕。面部表情紧绷的李丰华重新出现在会场，宣布有77.61%H股和94.04%的A股小股东反对交易，东新合作方案被否决。宣布完毕，李迅速离开了会场。受此结果影响，9日东航复牌后的A股股价盘中一度下跌8%。 在这场持续半年之久的东航股权争夺战中，发生在上海航友宾馆的这场战役规模并不大，但却足以影响到整个事态的演进。而中国航空集团则是最新的这一回合较量的胜利者。在去年9月，这家雄心勃勃的中国航空公司曾试图与其盟友国泰航空一起提出联合竞购东航的方案，不过在最后公告关头却放弃。但此后，中航通过不断增持东航的H股股票，从而以一家中国国有企业不常采用的渠道向竞争对手发出了敌意收购要约。最终，中航以提高收购报价的方式成功地影响了东航小股东的决策，导致这一早已被主管部门放行的外资入股行动，在最后关头却让长期处于弱势话语权的小股东们否决。“谁出的钱多我们就投谁的票。”倪耶恩告诉《环球企业家》。 无论如何，这是一个进步：中国的国有大型企业终于学会以市场行为来谋求自己的利益，而在过去，它能想到的最佳途径是寻求政府主管部门的首肯——而且也只有在得到这样的支持后，才敢于采取下一步行动。 对西方投资者来说，这应可以视为一个积极的信号，意味着易于理解的市场经济规则正在逐渐替代过去神秘的行政决策。在过去的数月里，中航和东航的大多数作法都让人很容易联想起西方企业在进行此类并购时的通常手段：面向投资者的路演推介、反应迅速且措辞鲜明的新闻稿、指责对方的竞争手段以争夺股东支持。这些在中国商业世界里不常出现的交锋场景或许暗示着以市场意志为主导的力量将会在中国产业整合中发挥更为显著的作用。 狩猎行动 东方航空是中国最早上市的航空公司，1997年就在香港、纽约、上海三地证券交易所上市，成为当时最具发展潜力的中国航空公司。但是，2002年中国民航行政性重组前后，东航对武汉航空、西北航空、云南航空等5家航空公司的收购给未来发展背上了沉重包袱，缓慢整合很快让东航陷入泥潭。 2004年10月，东方航空已经连续更换了三任董事长、四任总经理，战略上的偏失、管理上的疏漏让这家最先改制的航空公司不堪重负。55岁的李丰华被提升为东航集团董事长，以扭转公司危局。 对于东航的困局，不论国资委还是民航总局都做过诸多设想，比如流传最广的三合二方案，国资委将东航按国际和国内航线拆分为两部分，国际航线资产划归国航，国内航线资产划归南航。 但这显然不是作为“拯救者”的李丰华所乐于见到的。执掌东航集团后，除解决东航固有问题，李丰华最重要也最迫切的任务就是为东方航空寻找一个战略投资者，在资金和管理上帮助东航尽快渡过难关，以避免沦为国内同行的猎物。 “请大家给东航一次机会。”2007年12月20日，李丰华在北京极其诚恳地对众多媒体表示。对东航来说，向新加坡航空开启董事会之门，不啻是一次悲壮的浴火重生。 东航与新航的接触早在李丰华上任之初就已开始，经历了两年多艰难谈判，“我们目的很明确，引进外资，引进管理，改善产品。”东航股份董事会秘书罗祝平告诉《环球企业家》，与新加坡航空合作是东航的自主选择。 与东航引进外资自救的急切心情不同，中航旗下的中国国际航空股份公司在成功联盟香港国泰航空后，则一直在寻找机会整合国内同行。中航集团总经理、国航董事长的李家祥认为，在国内外市场竞争激烈、成本高居不下的情况下，任何一家航空公司都无法自己打胜这场消耗战，必须坚持“以联合促发展、以整合聚能力”。 东方航空无疑是国航的合适选择。尽管目前东航效益较差，但无论规模、营业收入仍然位列中国三大航空集团之一。作为基地在上海的航空公司，东航在上海市场占有35%的市场份额。截至2006年底，东方航空共经营航线370条，运营飞机205架，而且还在不断扩大机队规模。 对东航来说，最艰难的时刻已经过去。2007年前三季度，东航营业收入为321亿元人民币，实现净利润10亿元，已经从2006年近28亿元的亏损泥潭中成功走出。 更重要的是，东航占据的上海枢纽的优势对国航极具战略价值。航空公司发展到一定规模，需要建立城市运营枢纽，以枢纽作为连接点、集散点，才能发挥所形成的规模优势。2001年起，国航就确立了航空运营的枢纽战略。经过几年努力，国航在北京的市场份额由不足30%增长到45%以上，在这一中国北方重要航空港的优势已经确立。 在李家祥看来，中国能够成为世界有影响力的航空枢纽城市的候选名单里，只有北京、上海、香港有资格入选。2006年，国航通过星辰计划，与国泰航空实现交叉持股，顺势拿下至关重要的香港枢纽，下一个迫切目标便是“打通上海”。 但在上海这个中国最具潜力的国际化城市里，国航在航运市场上丝毫不占优势，市场占有率仅为12%，甚至低于上海航空（爱股,行情,资讯）。2004年起，国航即投入大量财力和物力启动“上海国际门户”战略，但在上航、东航的夹击下，推进艰难。 “东新合作”成为国航枢纽战略未来的最大障碍。如果东新合作成功，国航在上海的发展战略将陷入困境，而这又直接影响国航所打造的以北京、上海、香港为枢纽的“超级承运人”大战略。 而对新航来说，这更是一次志在必得之战。早在1990年代初，不满足于新加坡市场的新航便尝试入股澳航，但最终败给英国航空。其后，新航另觅机会，试图从新闻集团手上购入澳大利亚安捷航空，却又败于新西兰航空。新航最后虽然成功买入后者25%的权益，但增持至四成的计划却被新西兰政府阻止。 除澳洲市场外，新航亦看准印度的机会。在2001年原本打算与印度的塔塔集团合作购入印航40%股权，然而当时受制政治阻力，加上全球经济放缓，考虑到反对印航私有化的声音等因素，最后决定放弃。 “外航入股国内航空公司将会使国内航空格局固化，今后中国航空运输业的联合重组会因外航反对而变得更加困难。”李家祥认为，如果能够成功并购国内同行，可以加快国航成为超级承运人的进程，在未来成立大中华航空联盟。对设想中的这一切来说，东航都是其中至关重要的一环。 2007年中，就在东新谈判接近尾声时，国航总裁兼执行董事蔡剑江曾向民航总局提交了一份报告，提出了民航“三合一”“二合一”的重组建议，旨在与东方航空进行联合，但并未改变主管部门的意愿。 9月2日，东航与新航签订了框架协议，东航宣布以H股定向增发的方式引入新航及淡马锡控股，定向增发价格为每股3.80港元，后两者将总共拥有东航总股本的24%。 空军少将出身的李家祥并未就此罢休。在其调入国航任职之前的32年军旅生涯中，李素以雷厉风行、从严治军著称，他厌恶复杂的管理理论，善于抓住关键点来进行战略思考。“首先要确立企业经营思路的制高点，然后围绕这一点，就像梳头一样，从上往下梳。”他告诉《环球企业家》。这一思维模式在当年国航与国泰航空达成的换股协议中也得以体现：藉此协议，国航获得利用香港枢纽向南半球航空市场延展的市场空间，但同时又紧紧控制着国泰航空深入国内市场的“水龙头”。(详情请登录Gemag.com.cn参见2006年8月号《天空少将与明日帝国》一文) 在财务顾问中金公司支持下，李随即命中航集团启动了一项市场化的狙击方案。一方面，中航集团旗下中航(集团)有限公司(以下简称中航有限)多次增持东方航空H股达12.07%，成为东方航空H股最大的流通股股东；另一方面，中航集团则授意中航有限联手国泰航空，准备发起对东方航空的竞购。 9月21日下午，香港国泰航空停牌，准备宣布这一联合竞购提议，市场空气骤然紧张，投资者预料“东新合作”将遭遇中航集团的强烈阻击。一直对国航保持警觉的东方航空获悉这一动向后，立即召开会议，商议应对措施，揣测国航下一步做法，一场大战几乎在所难免。 同一时间，李家祥在北京高调发布了他的新书《大道相通》，为即将启动的竞购行动造势，“国际民航业的发展趋势不是航空公司越来越多，而是航空公司越来越少。”李家祥在新书发布会上说，国航应当通过重组、兼并、整合等方式打造“国际超级承运人”。 几乎所有人都在等待戏剧性对决一刻的到来。但出乎意料的是，经过一个人心惶惶的周末，这一交易始终没有发布。9月24日，国泰航空宣布，与中航集团所拟收购东航股份的交易将不再推进。第二天，中国国航（爱股,行情,资讯）公告，未来3个月内将不会有与该事项相关的筹划、商谈、意向和协议等。 对于这一戏剧性变化，业内普遍认为，中航集团箭在弦上的这一行动得到了国资委、民航总局等主管部门的强力制止。 对一直倡导民航业二次重组的李家祥来说，竞购东航并不是一次普通的交易，同时关系民航业未来格局的路线之争。新航成功入股东航意味着民航业三分天下的格局仍将持续下去，李家祥一直以来筹划的整合民航业的计划也将落空。 然而，始终挡在李家祥面前的一道铁幕是，国资委、民航总局作为三大航空公司的所有者和主管部门，对民航业未来发展方向与格局具有最终决定权，这也致使中航集团的并购方案尚未出世便被扼杀在萌芽之中。李家祥有力量改变这一切吗 迫降 与新航签订框架协议后，东航强烈意识到虎视耽耽的中航不会轻易罢手，加快了与新航的细节谈判速度，以免国航再生事端。11月9日，东航与新航、淡马锡控股正式签署了协议，新航、淡马锡共出资约72亿港元获得24%的东航股份。 形势在向着有利于东航的方向发展。10月底，时任民航总局局长的杨元元首次就民航重组对外表态，一是合并与否是企业自己的事情，主管部门不干涉；二是三大航空集团属国资委领导，要行业整合必须“请示”；三是个人意见，不希望三大集团合并。几周后，国资委主任李荣融也表示，航空公司应该争取更多赢利，不应过分关注行业并购。 许多东航高层认为，即使国航再有小动作，他们都不担心，东新合作已获得国资委批准。事实表明，这种乐观的预计给东新合作造成了麻烦。 随着中国所承诺的3个月静止期限临近结尾，海外投资者开始担忧中国提出新的竞购方案。最大问题在于，东航小股民中突然出现一种声音，指责东航以3.8港元价格增发是贱卖国有资产。相比停牌前，东航H股价格已攀升至10港元左右。这使得东新合作得以成真的最后一步：2008年1月8日的小股东表决结果突然变得扑朔迷离起来，持有东航H股12.07%的中航有限，只要再争取21.3%的小股东票数，即可轻易否决东航和新航这场历时两年达成的入股方案。 12月11日起，为说服东航投资者在特别股东大会上批准东新合作方案，东航高层开始在香港、新加坡、北京、上海、深圳进行全球路演。香港路演期间，李丰华郑重表示，东航引入新加坡航空作为策略股东是国家行为、政府行为，中国不可能在股东大会上投反对票，“我们政府还能管住我的，相信还能管住别人。”李说。 尽管李丰华在香港和新加坡掷地有声，但并不意味着内心担忧丝毫减退。12月12日，在国航加入星空联盟的仪式上，李家祥重提“一联一合一交换”的行业整合思路。他表示，联合并不意味着谁要吃掉谁，而是希望通过合作共同做大做强。 知情人士告诉《环球企业家》，多年前国航就向东方航空提出过这一思路，但并未得到积极回应。李家祥所说的“一合”就是把双方的货运整合起来，成立一家合资货运公司；“一联”则是凡双方共飞的航线全部联营；“一交换”指等额比例互换对方股权，双方互相派驻高层。 李家祥向外界强烈暗示，中国并没有放弃竞购东航，这使得持有东航股票的投资机构态度游移。中航集团逐渐积累的势能开始让本已向东航倾斜的天平开始向相反方向移动。 12月28日，出现了最具戏剧性的一幕。早上，中央组织部突然宣布国航董事长李家祥被任命为中国民航总局局长。这对走到最后一关的东新合作来说简直就是风云突变。普遍认为，李家祥出任民航总局局长给东新合作带来不利影响，让李家祥这位一贯主张民航二次重组的强势人物担任局长，意味着政府层面对未来民航业的发展方向发生了分歧。 此前已经表态支持东新合作的国资委，则在1月5日发出两点声明，态度已转中立：第一点是国资委支持中央企业引入境外战略投资者；第二点则称企业经营行为由企业按市场化原则自主操作。对市场化原则的强调让李丰华一直呼唤的政府干预没有立刻到来。 让东航苦于招架的是，元旦过后，中航集团的“进攻”更加咄咄逼人。2008年1月2日，中航集团公开发表声明，称东方航空增发价格过低，未反映东航的应有价值，促请东航与新航提出新的方案。第二天，中航集团通过香港子公司再次发出声明，称不接受任何未经改进的方案，使中航集团的态度从模糊走向明朗。这一次，中航集团吸取教训制定了巧妙的策略。为应付可能的质疑，国航股份将自已完全置身事外。国航股份董事会秘书黄斌告诉本刊，竞购是中航集团的行动，和国航没有关系，因此不能发表任何看法。
这几乎是一个让人崩溃的心理战。距离特别股东大会只有4天时间，在中航集团的刻意营造下，东航股东与投资者的态度日益微妙，板上钉钉的东新合作慢慢发生逆转，市场充斥着东新合作将在股东大会上被否定的担忧。 “投票结果很难判断，变数非常大，我们每天都在开会沟通情况。”在股东大会召开之前的1月5日，东航董事会秘书罗祝平告诉《环球企业家》，他们唯一能做的就是与大投资者每天保持沟通，了解他们的决定。东航与中航集团展开了赤裸裸的市场对抗，谁能说服更多流通股股东认同自己，谁就会获胜。 1月7日，中航集团通过中航有限向市场抛出了试图压垮东新合作案的“最后一根稻草”，称如果8日的特别股东大会未能批准东新合作，中航有限将在两周内提交投资东航的方案，每股H股收购价不低于5港元。毫无疑问，这样的提高报价行动有力地鼓励了大部分小股东倒向中航这一边。 同一天，处于绝境的东方航空通过媒体发表了长达8000字题为《中航扩张或止于“东新合作”的高墙下》的檄文，指出中航集团有代替国资委行使股东权力的嫌疑，“我们不禁要问国资委，国资委对行业重组或涉及重大投资决策是否已经将权利下放给了中央企业；若不是，国资委行使国家出资人权力是否有所懈怠。”并称，东航合作有可能被阻击，但可能产生非常严重的后果，尤其是中国政府的信用将受损害。东航希望通过对国资委的直接追问，促使政府层面尽快做出反应，挽救东新合作。 但这最后24小时内的反击，已回天乏力。 模糊的航向 1月9日，东航董事会秘书罗祝平再度接受《环球企业家》采访时认为，中航对东新合作的市场狙击行为是不正当的：“他们做了一些事情给市场造成某种预期，但(具体的新竞购)方案是不是存在我们并不知道。现在不是收购价格问题，而是中航集团恶意干扰的问题，他们在欺骗市场，忽悠投资者。” 中航集团负责东航竞购的新闻联系人储成平则明确告诉本刊：“我们是一个非常讲信誉、信守承诺的公司。请静心等待两周之内，我们会有具体的公告出来。我们完全会遵照市场规则来进行。” 国航之所以这么激烈地反对，在中信建投证券航空分析师李磊看来，还是因为东新合作一旦成真，将对国航未来发展战略产生巨大有影响，“有了新航入股后的东航将是国航未来很大的潜在竞争对手，所以必须在它没长大之前就把这个竞争对手先收购了。” 无论如何，这一结果再次将东航推向被动的尴尬境地。李丰华内心的恼怒可想而知，他指责中航采取了不规范的操作手法，导致股东大会未能通过东航董事会的提议，“但是东航不会改变与新航合作的决心，新航也不会走。”新加坡航空则发表公告称，对东新合作方案被股东大会否决感到遗憾，但尊重会议结果，新航将会继续支持与东航建立关系，彼此亦愿意发展合作关系。不过李磊认为，东航收购战的结局还是要取决于东航大股东国资委以及主管部门民航总局，“管理层基本没有什么话语权”，而李家祥主政后的民航总局的态度“应该是支持中航并购东航的”。 显然，股东大会的投票结果只是暂时搁置了东新合作议案，并不意味着中航集团一定可以取而代之重组东航。但不能忽视的一点是，中航集团搅局所确立的市场化原则将深刻影响未来中国民航业的重组方向。 对任何一家有志于全球发展的航空公司来说，中国已成为最不可忽视的市场。2007年，在这个拥有13亿人口、人均GDP不到3000美元的发展中国家，民用航空客运量已达1.85亿人次，运输总周转量已居世界第二。而北京奥运会的到来又引发了人们对这个全球增长速度最快、潜力巨大的航空运输市场的新想象。面对虎视耽耽的国外同行，中国航空业正迎来一个最好的时代，同时也充满了最大悬念。 中国民航业三足鼎立的格局始于2002年行业重组。当时国内的航空资源在行政命令下被组合在一起，形成了中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空（爱股,行情,资讯）集团公司三大集团。事实上，在民航重组过程中，由市场自发产生的“强强联合”方案都在民航总局那里遭遇红灯。一直以来，中国民航业都是在国资委与民航总局的管制下，有限地进行市场竞争，维持三分天下的格局。包括2003年出台的非基地航空公司限制经营国内9大航空枢纽城市间航班的规定，这一反市场化命令事实上限制了地方航空公司扩张的可能。 但这一维护垄断的思路却在2005年发生逆转，当年1月，民航总局对民营资本投资组建公共航空运输企业放开限制，鹰联、奥凯、春秋等民营航空纷纷挂牌，这加剧了内部市场竞争。另一方面，国际航权谈判迫使中国不断“开放天空”，中国航空公司面临日益严峻的国际竞争。2006年，坊间开始流传民航业二次重组的各种版本，国航甚至与南方航空展开接触。遭到拒绝后，国航把目标转向了东方航空。 过去，中国大型国有企业的改制与重组，只要获得政府当局认可就意味着交易的最终拍板，“东新恋”则体现出了完全不同的特征。这是近8年来，国有垄断企业之间第一次敌意收购案，也是中国国有企业采用西式收购策略影响政府产业政策方向的一个引人注目的范例。一个由政府调控、并且最终由政府决策的行业，在国航及其母公司中国航空集团的推动下，突然迎来了资本市场的强大挑战。
尽管没有获得政府主管部门的强力支持，但即使是东航也承认，在此次东航股权争夺战中，“政府少说话，(在监管方面)有一定的进步”，罗祝平说。对于期待参与到公平市场竞争中的玩家而言，如果中国市场上的意外干预越来越少，仅仅是因为价格问题而导致交易无法进行，那将不再是“问题”。(本刊记者陈伟对本文亦有贡献)
