爱华网《中国企业家》两次专访民生银行董事长董文标以及美国联合银行部分管理层，还原此次中国银行业针对美国本土银行收购第一案始末
文|本刊记者 王春梅
“现在看账面上赔了两三千万美元，但我们始终认为我们的做法非常正确。不能老盯着股价，要从长远看。”3月20日，民生银行董事长董文标在接受《中国企业家》采访时语气坚定地说。 2007年10月8日，民生银行发布分三阶段收购美国联合银行控股公司(NASDAQ：UCBH，下称“联行”)至多20%股份的公告，开创了中国银行业针对美国本土银行收购的第一案。 2008年3月1日，民生银行(600016.SH)发布公告称，已获中国银监会和国家外汇管理局批准，参股美国联合银行4.9%股权，该行已在国家外汇管理局北京外汇管理部完成汇出核准手续，金额为9573万美元。 3月中下旬，《中国企业家》杂志两次专访民生银行董事长董文标以及民生银行、美国联合银行部分管理层，还原此次并购案的始末。 尽管民生入股联行已成定局，但随着美国次贷危机蔓延，联合银行股价与谈判时的转让价相比，已折让过半。回头来看，该起收购对民生银行到底价值几何？民生银行会否进一步采取行动实现既定收购目标？还待事实验证。 谈判始末 2007年7月3日，联行董事长胡少杰与董文标第一次见面。在董的印象中，胡是一个“精干的银行家”，敬业、勤奋、进取，并且“深得美联储的支持”。此前有半年时间，联合银行已经和其他三家中资金融机构有所接触。据知情人士称，其中包括华夏银行（爱股,行情,资讯）和平安保险。直到和民生银行接触后，双方一拍即合，当场就表示愿意继续深入沟通。 1998年11月在纳斯达克上市的联行，总部位于旧金山，是一家华人开办并主要服务于华人的银行。作为美国三大华人银行之一，截至2007年底，总资产额为118亿美元。尽管其资产规模只有民生银行的十分之一，但是在董文标看来，这是一个门当户对的婚姻。“我不可能去收购花旗、汇丰，那是不可能的。” 据董文标讲，在民生银行于2007年2月宣布的未来五年规划中，国际化、多元化、金融控股是主要方向。民生银行在两三年前就与投行及财务顾问做过讨论，谋求进入美国市场，并委托他们帮忙物色一些收购对象。 2007年，美林的客户之一美国联合银行对位于上海的中国第一家全外资银行德富泰银行(BusinessDevelopmentBank)进行收购，与此同时也想寻求一家在形象、业务和文化上都能匹配的中国本土银行进行合作，共同开拓中国市场。美林中国区投资银行主席任克英曾经帮助民生银行上市，与董文标相熟。任于是自然成为双方牵线搭桥的重要人物。 2007年9月，在北京友谊宾馆贵宾楼，双方举行第一次正式会谈。 当时在场的有民生银行董事长董文标、民生银行副行长洪崎、董事会秘书毛晓峰、联合银行董事长胡少杰，以及美林中国区投资银行主席任克英。洪崎回忆说，胡是华人，能听懂中文，但只是能说一点儿，需要较长时间阐述的时候，他都讲英文。此时，一旁的任克英等人就成为双方沟通的媒介。而半年之后，胡的中文已经相当流利。 “感觉很重要。”洪崎说，“首先，文化上相通，容易沟通；第二，我们想走出去，双方在业务上能够跨国界合作，形成互补。” 9月底，谈判进入第二步。会面就在位于民生银行十楼的贵宾接待室，内容是关于股份转让和价格的初步方案。当时最主要的问题是决策如何通过美国的监管审批。胡少杰详细地介绍了美国监管的要求，加上美林的建议，双方同意第一步先转让联合银行4.9%股权予民生，第二步达到9.9%，第三步再转让10%。“因为对联合银行来说，4.9%不用报批，话语权比较少，影响力不大；到9.9%的时候，如果不涉及实质性控制权的话，可能问题也不大；到20%的时候问题就比较复杂了。所以分三步走，也是一步一步试探看看。”洪崎说。 9月底、10月初，胡少杰频繁往返于旧金山和北京、上海，来去基本上都是一个人。洪崎说：“他行动很快，有时候就呆一天，我们很短时间谈完一件事，问题解决了，他就又跑去上海(当时联行在上海对德富泰的收购也在进行中)。”又见了三四次面之后，10月初，在美林的项目人员陪同下，洪崎以及一位独董第一次来到联行总部。 一幢位于旧金山市中心的独立写字楼，不是很高，也不是很大，但很气派。里面办公秩序井然，华人居多——这是洪崎对联行总部的直观感受。在这里，他有一间临时休息室。有时，他会特意到楼里四处走走。令洪崎印象深刻的是，每次经过董事长办公室，看到的都是一个背影：胡总是伏在电脑上工作。 民生一行人在联行总部呆了四天，没来得及去各分行。第一天由律师、审计师、投行做尽职调查结果的汇报，后三天进行合作条款的具体谈判和最终定案。 “真正谈条款的时候是很尖锐的，甚至都能谈崩了。有时候从早上一直谈到夜里两三点还僵持不下。”洪崎微笑着、用和缓的语速谈着在联行总部关键的三天谈判。开始先由双方的律师团谈判，律师无法决定哪个条款让多少、哪个条款应该补多少时，一般都分别和洪、胡电话沟通，实在顶不住时，洪崎和胡少杰就出面“单挑”。有两次谈的时间很长，一直谈到下半夜。两个人谁谈到很生气的时候就先暂时退场，出去走走，冷静下来回来再谈。 对于双方妥协与坚持的条款分别是哪些，民生和联行都拒绝做具体的阐述。据洪崎介绍，尖锐的问题主要集中于：民生银行派出的董事进入董事会后对哪些问题可以有参与决策权、是否可以投反对票等话语权，以及股权架构上各自的保护性措施、介入的时间和价格、退出的时间和方式等问题。“万一经营不好的话，我退都退不出来，那也是个问题。总之我们是在寻找一个权利和义务的对等，有时他们提出不是他们故意不对等，而是因为美联储监管的要求。那我们就让他们拿出法律来看看监管有没有这个要求。有些是有这个要求，但是监管法律的解释是多样性的，而不一定非得是他们的这种解释。” 洪崎切身感受到，美国的一些监管对于国外的一些投资确实限制太多，有很多条款限制投资者的发言权，也有很多条款解释不通，“就看你自己是不是弄清楚这些事儿，有没有去争取了。这一条谈不下来，就考虑看看是不是让一点，然后在另一个条款上再找回来，这样达到一个平衡。这几条我让你，那几条你让我，大家都没吃亏就行了。”显然，各为其主的双方进行的是一场智慧博弈。“所幸双方都比较坦诚，如果有恶意的话，可能就谈不下去了。” 民生方面也和美联储、美国财政部及货币监管部门等进行了沟通，美国方面最关心的是：你们为什么来美国投资？有什么动机、意图？“其实很简单，美国这些银行经营这么好，我们不可能来指导工作，就是来学习的，到占股9.9%的时候，我们派两位董事、两名高管人员，来干什么？我不派人来怎么学习？” 美国之行后，民生银行在去年10月8日正式公开了对联行的收购方案：将分三步收购联合控股，并最终成为其第一大股东。第一步，以约0.97亿-1.45亿美元(折合人民币约7.37亿-11.02亿元)的现金，认购联合控股近期拟增发的新股约535万股(占联合控股增发后总股本的4.9%)；第二步，在2008年3月31日(双方协商后可推迟至2008年12月31日)之前，以1.15亿-1.72亿美元(折合人民币约8.74亿-13.07亿元)的追加投资，令民生银行在联合控股增持股份至9.9%；第三步，民生银行有权通过购买联合控股发行新股，或联合控股指定的某些售股股东出售老股的方式，进一步增持联合控股股份至20%。民生银行承诺，其所持联行股份将锁定三年，全部总投资不超过25亿元人民币。 此时有外界分析师报告指出：来自淡马锡的董事苏庆赞对此次收购表示了不同意见。他认为联行的主要业务是集中于商业房地产贷款，贸易融资业务的比重相对较低，从整体上和民生战略发展方向不尽一致，其锁定期的规定也不尽合理。 对此，董文标对《中国企业家》说，淡马锡的董事投的是“弃权票”而非“反对票”，“淡马锡作为民生银行的战略投资者，肯定有自己的一些想法。”董文标说。此外，还有一种观点认为，淡马锡投弃权票是考虑到美国的监管比较严，话语权限制比较多，觉得在美国参股一家银行施展不开。 日前，民生已将第一阶段投资款汇出。胡少杰曾表示：“民生的效益很好，希望能投资民生的股份。”洪崎承认，双方曾沟通过换股的方式，但由于双方规模相差悬殊，若换股，联行在民生所占比重极小。“因而就没有太多实质性地往下谈。” 现在，双方已进入业务合作的商议阶段，联行主要派出一位女副行长，名Sophia，华裔，上海人，五岁移民美国，中文不错。民生已派出两位董事，下一步将派出一位常务副总裁去做业务，“这种参与管理更多的是着重于互相之间的业务对接。”董文标说。 坏账悬疑 按照董文标的设想，首先，贸易融资是双方合作的重点。民生银行有很多从事贸易的客户，正在大力发展贸易融资业务，这与联行的业务特长是契合的。中国最大的贸易伙伴是美国，如果民生银行能与一家地处美国又为中国客户服务的银行合作，就可以一起拓展贸易融资市场。同时，双方互派专家做现场指导，并分享客户资源。“过一段时间，他们会有一个非常强大的15人团队来帮我们重新设计整个贸易金融业务的流程。”董说。 第二是零售业务和ATM机的合作。联行在美国设有70家分行，在香港、上海和汕头有三家分行，在北京、广州、深圳和台北设有代表处。民生在国内有300多家分行、1370台ATM机构成的网络。双方可在中美的分支机构网络中形成互补，双方的客户到对方银行的ATM机上取钱可以免收手续费。 第三，双方还可以在信用证、汇款业务，以及部分投行业务方面有合作，比如对企业上市方面的策划、咨询和推荐，双方将互相引荐客户和投行资源。 去年10月，国信证券的分析报告曾指出，从估值水平上看，按10月5日的收盘价，联行2007年市盈率为17.3倍，市净率为2.11倍。民生银行的收购价所对应的PE范围约为17-25.5倍，PB范围约是1.96-2.92倍，明显低于当时国内银行股的估值水平。 然而，谁也没料到，随后美国次贷危机一发而不可收拾，联合银行的股价也大幅下挫。对民生并购联行一案的质疑由此而来，主要聚焦于两点：一是收购成本是否过高、收购时机是否不佳；二是房贷坏账对联行的影响到底有多大？ 民生银行参股4.9%所支付的价格是联行于2007年9月28日签订策略联盟协议日之前90天的平均股票收市价格，计算结果为每股价格大概在17.89美元，联行上市时每股15美元，而截至3月28日的收盘价为每股7.73美元，之前还曾在7美元左右徘徊过。17倍左右的市盈率也高于目前美国市场银行股的平均值。 从财务上看，这是否意味着民生银行对国际金融波动风险估计不足，选择的并购时机过早、并购代价过大？这也是董文标在这宗收购案中所面对的最大压力。对此，他的解释是：1、民生在第二步与第三步有很大的主动权；2、当前价格的下降，使后期收购成本大大降低；3、这是民生的一个长期战略而不是去炒股票。 “这跟原来我搞海通证券（爱股,行情,资讯）的投资一样，当时大家争议非常大，现在看来是非常了不起的。对联行我们做过全面考察，这家银行非常干净，我认为将来民生银行的概念进入以后，联行的股票做到四五十美元都是没问题的。”董文标表示。对于收购价格的质疑，联行在对《中国企业家》的书面回复中表示，民生银行所做的投资反映出联行的品牌价值，然而，股票市场的表现反映的是现在市场的状况，并不能覆盖公司形象等真正的价值。 “我们谈的时候，美国次贷问题只是一个苗头，没有预料到像现在这么严重。”据洪崎说，胡少杰给他们的解释是，联行99%的房贷都给了华人，与美国本地人不同，华人买房首付款很高，一般会达到25%-30%，而且，华人的还款能力很强。 但是根据民生银行的公告，联合银行的不良贷款率近年呈现了快速上升的趋势。从2006年底的0.19%增加至2007年中的0.42%。今年3月胡少杰讲出的最新数字是0.6%。而坏账拨备率则从2006年底的504%下降至2007年中的214%，随后在2007年第四季度增加了1800万美元的贷款储备量。胡表示，这是由于受次贷危机的影响。但有知情人士指出，联行认为这笔增加的拨备其实可以不提，提完之后，综合负面影响较多，为此分管财务的副行长辞职。 联行的贷款组合主要集中于美国房地产市场，外界的估算是，与之相关的贷款占比达到77.16%，建筑贷款大概占总贷款额的20%左右。次贷危机连锁影响到建筑市场萎靡，所以联行的贷款业务不会丝毫不受影响。今年的坏账率是否会继续大幅攀升？“对这个问题我们也在继续跟他们沟通，看坏账是短期的还是长期的，是恶性的还是可控的。”对于如果是长期、恶性的，会否影响到已经谈好的条款这个问题，洪崎只表示：“后期会根据情况双方来讨论这个问题，合作的事儿不会单方面作出任何决定。”
3月24日，《中国企业家》曾就此问题询问联行在美国的一个客户，没想到这一质疑迅速传达到联行总部，对方非常紧张，立即反馈出希望沟通的愿望。3月25日中午(美国当地时间24日晚间)，记者与联行某位要求匿名的高管电话沟通，对方澄清：“坏账拨备的增加是由于业务量的增加而形成的，而分管财务的副行长辞职原因与此无关，是由于个人原因。” 3月27日早上，联行资深副总裁、市场推广部总监姜绮莲作为其发言人给《中国企业家》打来电话，并通过邮件将本刊的疑问做了逐一答案。据她的回复，联行的贷款分为如下四部分：商业贷款占26%、商业房地产(含公寓贷款)占46%、建筑贷款占21%、个人贷款占7%。目前0.6%的不良贷款率仍远远低于美国业界的平均值。联行认为，在美国经济走下坡路之时，不良贷款率的微幅提升是相当正常的。有鉴于美国经济环境正充满着不确定性，减缓建筑贷款业务是联行在2008年的策略。但是，联行的回复仍然没有对“增加的不良贷款到底来自于哪部分业务”做出正面解释。 不过，某国际投行界资深人士的一番话，有些让人触目惊心：“联合银行是个问题很大的银行。他们20%的贷款是加州的建筑贷款，而加州的建筑市场已经崩溃了。现在，美国很多对冲基金在做空它的股票。”
