爱华网在已经获得力拓9%的股份后，中铝继续收购力拓的难度很大，面临着澳大利亚FIRB的审批风险；若要完全收购力拓，需要1700亿美元甚至更多，从资金来源看，中铝收购力拓几乎不可能。中铝成了名副其实的搅局者
文/刘晓忠
就在必和必拓收购力拓进入僵持之际，中国铝业联合美国铝业以迅雷不及掩耳之势突然宣布场外协议收购力拓英国有限公司(下简称力拓英国)股份，这使得全球两大矿业巨头的联姻前景进一步扑朔迷离。此前，国际市场一直揣测会有中国声音出现在“两拓”并购大战中。 2008年2月1日，中铝掌门人肖亚庆在伦敦四季酒店宣布了震撼全球矿业市场的收购力拓英国公司股票的声明。中铝联合美铝通过前者在新加坡的全资子公司ShiningProspecePte.LTD，以140.5亿美元的价格在伦敦市场收购了力拓英国有限公司12%的股份。据悉，美国铝业公司是通过认购SPPL公司12亿美元的可转债券的方式，参与了中铝对力拓英国的股权收购。 拂晓突袭 中铝联合美铝对力拓英国股份的收购是委托雷曼兄弟进行的，时间是在2008年的1月31日。当时雷曼兄弟通过场外协议的形式，以每股60英镑的价格为中铝收购了力拓英国110242889股股份。加上中铝全资子公司SPPL之前以每股47.291英镑收购力拓英国0.9486%的股份，中铝合计持有力拓英国12%的股份，出价合计为140.5亿美元，占整个力拓公司股份的比例约为9%。 中铝委托雷曼兄弟的收购价格是每股60英镑，2008年1月31日力拓的收盘价为49.56英镑，即中铝以每股21%的溢价对力拓英国股份进行了收购。若以当日必和必拓英国股票每股14.77英镑的收盘价折算，相当于用4股必和必拓换取1股力拓，这已经远高于2007年11月1日必和必拓向力拓提出的以每3股必和必拓换取1股力拓的秘密方案，也高于2008年2月6日必和必拓提出的以每3.4股必和必拓换取1股力拓的有条件收购要约。 必和必拓和力拓都属于由澳大利亚和英国公司所组成的双上市公司，必和必拓和力拓两大公司合计控制全球约40%的海运铁矿石份额。根据澳大利亚和英国的相关法律规定，国有企业中铝要购买力拓澳大利亚公司股份，需要获得澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)的审批；若中铝购买力拓英国股份超过15%同样需要澳大利亚FIRB的审批。同时，根据英国有关法律，中铝及其子公司若购买力拓英国公司股份超过1%需要对外披露。 由此看来，中铝收购力拓股份采取了“秘密行动”。一方面，中铝旗下的全资子公司SPPL之前收购力拓英国公司股份0.9486%，旨在避免突破1%的公开披露底线而过早暴露其进一步收购力拓股份的意图，从而避免在后续的对力拓股份的收购中增加收购成本。另一方面，中铝选择收购力拓英国公司股份而非澳大利亚公司股份，且严格限制在15%的比例之内，显然是在主动避开澳大利亚FRIB的审批。 搅局者 中铝突袭力拓与必和必拓欲并购力拓一样，都属于秘密计划，而必和必拓并购力拓带有恶意色彩。力拓如果要拒绝突如其来的恶意并购，一般来讲，会采取常规的一些反并购措施，如毒丸、金色降落伞、白衣骑士、焦土术、董事会轮选制、超级多数条款等。 但自必和必拓提出“3换1”并购方案以来，力拓只是表示由于必和必拓出价过低而拒绝，是否从根本上排斥两者的合并，目前力拓尚未进行明确表态。按规定，必和必拓需要在2008年2月6日下午5点之前再次提出收购要约，而中铝选择在必和必拓宣布要约之前突然出手。 中铝成了名副其实的搅局者。 一方面，在已经收购力拓9%的股份后，中铝继续收购力拓股份的难度很大，面临着是否能通过澳大利亚FIRB审批的风险。 另一方面，相对于力拓而言，中铝尚属于小辈，资产规模、管理经验等都难以消化比自己庞大许多倍的力拓。中铝若要完全收购力拓，需要1700亿美元甚至更多，从资金来源看，中铝收购力拓几乎不可能。在已经获得力拓9%的股份后，中铝继续收购力拓的难度很大，面临着澳大利亚FIRB的审批风险；若要完全收购力拓，需要1700亿美元甚至更多，从资金来源看，中铝收购力拓几乎不可能。中铝成了名副其实的搅局者
目前中铝入股力拓，引用肖亚庆的话说，既无意于提高在力拓的持股比例，又无意于寻求力拓的董事席位，中铝的定位是“战略财务投资者”。
这似乎进一步表明中铝在“两拓”并购中带有浓重的搅局者色彩。笔者认为，中铝的突然介入将产生多方面的“搅局效用”。 搅局效用 中铝搅局增强了中国在全球矿业并购潮中的影响力。作为全球最大的铁矿石消费国，中国对全球铁矿石的需求依赖性越来越高。此前，中国一直希望利用其全球最大的铁矿石消费者身份来影响国际铁矿石价格，但国际铁矿石市场属于地道的卖方市场，中国这一最大的买方只能成为国际铁矿石价格的被动接受者。面对两拓并购，中国最快捷的方式是通过认购力拓公司的股份而为“两拓”合并实施一定的影响力。 中铝以每股60英镑的价格收购力拓英国将会给必和必拓并购力拓带来明显的阻力。中铝收购力拓全部以现金方式交易，而必和必拓的收购则欲以股权置换的方式进行。投资者向来更钟情于现金交易，全球资本市场危机更加强化了这一点，这客观上对必和必拓的并购产生了不利影响。 从收购价格看，每股60英镑相当于用4股必和必拓换取1股力拓。虽然必和必拓于2008年2月6日提出的有条件要约收购力拓时称，按照2007年10月31日双方的股价计算，目前的方案对力拓英国公司的股票估价为每股63.79英镑，总价为636亿英镑。这表面上要高于中铝的收购价，但实际上必和必拓的这种假设是以自身股价和力拓股价之比不会降低为基础的，不确定因素较大。力拓管理层已经表明态度：必和必拓出价仍然较低。可以说，中铝的突然介入已经给必和必拓的收购带来了阻力。 就目前的形势看，必和必拓并没有在二级市场展开对力拓股份的大规模收购配合，对力拓来讲尚未到采取诸如毒丸等反并购措施的程度，而且力拓也不可能采取损人不利己的焦土战术、肥胖战术等。力拓引入白衣骑士应该说是比较好的选择，一方面，可以逼迫必和必拓提高并购价格，另一方面也在一定程度降低被必和必拓并购的风险。中铝正是不请自来的“白衣骑士”，为力拓提供了提高要价的筹码。 近年来，中铝展开了一连串的并购活动，这些并购有许多可圈可点之处，本次收购力拓英国股份也必然将为中铝积累大规模海外并购的经验。中铝虽然难以对“两拓”并购产生本质影响，但会在一定程度上提高自己在这场并购中的分量。 通过持有力拓9%的股份，中铝具备向“两拓”讨价还价的条件。如中铝可以提出以收购力拓其他有色金属矿产资源为条件支持两拓并购，从而发展壮大其主业，加快其多金属多元化、国际化战略目标的实现。并且，一旦必和必拓被迫提高收购价格，力拓股价飙升，中铝也存在获利套现的机会。 从某种程度上可以说，中铝是一个具有积极意义的搅局者。 60英镑，贵吗？ 每股60英镑的价格并不低。中铝收购力拓股票的消息公布后，力拓的股价一度飙升至每股57.49英镑，但未超过60英镑。近年来，不论是铁矿石价格还是铁矿石厂商的股价都已不再便宜。铁矿石价格和铁矿石厂商的股价已经把国际铁矿石贸易的卖方市场溢价体现了进去。 力拓再次拒绝必和必拓的要约报价，既得益于中铝这一白衣骑士的作用，又源于坚信中国对铁矿石的持续需求足以支持铁矿石价格的上涨。 但笔者认为，当前铁矿石厂商似乎对铁矿石的需求估计过度乐观。其一，目前包括铁矿石在内的国际大宗商品价格很可能已经出现了泡沫，蕴含着很大的下跌风险。其二，一旦美欧等经济陷入衰退，将势必会影响中国对铁矿石的消费需求。其三，近年来铁矿石价格的持续上涨，与全球货币流动性泛滥和美元持续贬值有直接关系，否极泰来之时，铁矿石价格上涨的货币因素将会消失。 必和必拓并购力拓，淡水河谷并购斯特拉塔，全球前两大铁矿石巨头选择通过并购来提高产能和市场占有率。这从侧面反映出铁矿石行业鼎盛期可能已经来到，铁矿石巨头间的并购与其说是一种进攻策略，还不如说是一种预防性的并购策略。具体到中铝来讲，在鼎盛期以每股60英镑购买力拓，从财务的角度看显得偏高。 从战略的角度看，中铝认购力拓股票对“两拓”并购起到了干扰的作用，60英镑的价格就具有了战略性和全局性的色彩，因此，这个价格也不是太高。 中铝以“两拓”并购搅局者的身份拂晓出击多少显得有些无奈。显然，国内日益庞大的经济体系使中国对国际要素资源的依赖不断增加。为满足经济发展，中国需要在全球积极寻找稳定的且成本合算的各种要素资源。 在当前主要国际要素资源的价格形成机制中，石油、铜等资源的定价权早已稳稳地被美、英等发达资本市场所把持，中国若想依靠庞大的资源消费来打破这些资源的定价权体系，不仅面临着国际政治层面的挑战，同时也面临着市场层面的制约。 在诸多的国际要素资源中，铁矿石是少数几个由其生产厂商掌握定价权的大宗商品。中国企业正是要通过战略投资国际铁矿石厂商的股权，在国际铁矿石交易的讨价还价中发挥中国的影响力。因此可以说，国际铁矿石特殊的定价模式为中铝突袭的积极效果提供了保障。
美铝通过认购中铝全资子公司SPPL12亿美元可转债券的方式间接参与了收购，可以说在联合收购力拓英国股份的过程中，美铝所扮演的角色相当保守，甚至只是一种陪衬。美铝所提供的12亿美元收购款实际上是有成本的，在未转股之前，中铝须向美铝支付债券利息，而该可转换债券的转股条件目前还不得而知。值得我们思考的是，美铝为何如此保守？
