爱华网文／何自云 风险是商业银行经营管理的核心，也是政府监管当局关注的焦点。因此，要打造监管当局眼中的好银行，首先必须合规经营。但适用于所有银行的“法律、规则和准则”，仅仅相当于一个“及格”标准，真正的好银行应该“超越合规”，为自己确定更高的标准，同时，通过充分披露信息来加强市场约束，以使监管当局的监督检查成为不必要。 风险！风险！ 时任中国银监会副主席、现任光大集团董事长唐双宁在2005年3月25日举行的中国金融学会2005学术年会上的演讲中明确表示：“防范风险是银行业永恒的主题，也是一切银行改革的出发点和归宿。”美联储前主席阿兰？格林斯潘(AlanGreenspan)在《美国银行家》杂志世纪版(1999年12月出版)的开篇文章《风险、监管与未来》中指出：“显然，银行之所以能够为现代社会做出这么多的贡献，主要是因为他们愿意承担风险”。美联储副主席罗杰？富古森(RogerW。Ferguson，Jr。)在2002年3月4日的演讲(题目是“回到管理银行风险的未来”)中也指出：“银行因为承担风险而生存和繁荣，而承担风险正是银行最重要的经济职能，正是银行存在的原因。”美国著名银行家爱德华？弗拉斯(EdwardE。Furash)1994年3月在《银行管理》杂志上发表的题为《风险挑战与机遇》一文中也明确宣称：“很明显，银行是因为承担风险而赚钱，是因为没有有效管理风险而亏本”。 上述论断表明，商业银行的核心是管理风险，商业银行是否愿意承担风险、是否能够妥善管理风险，将决定商业银行的盈亏和生死。金融业的基本定律之一是“风险与收益是对称的”，即要想获得较高的收益，必须要承担较高的风险，而如果所承担的风险较低，所获得的收益也必然较低。 传统金融理论认为，商业银行存在的根本原因是作为存款人和借款人之间的中介。马克思曾明确指出：“银行是存者与贷者的集中。”但我们需要进一步提出的一个问题是，“存者”和“贷者”为什么需要银行来作为中介呢？如果说在商业银行产生的初期，它们所提供服务的很大一部分价值，在于解决双方在融资的期限、时间、金额、现金与凭证的交付等方面的矛盾和困难，那么在信息技术已经非常发达、股票和债券等金融工具已经广泛应用、支付手段已经非常方便的今天，金融机构所提供这方面服务的价值，所占比例已经非常小了。实际上，正是因为从这个角度来看待银行的作用，软件巨头比尔？盖茨才得以在1995年宣称“银行是即将灭亡的恐龙”。盖茨先生发表这一论断时，并没有看到资金融通最主要的障碍并不是技术、而是风险。在目前条件下，得益于像盖茨这样的许多天才的贡献，甚至已经可以说风险是资金融通的唯一障碍了。“借者”与“贷者”之所以需要银行来作为中介，是因为银行能够更有效地管理风险，从而克服资金融通中这一最主要、甚至是唯一的障碍。 正是因为风险是银行经营和管理的核心，所以风险也成为了监管当局关注的焦点。《中华人民共和国银行业监督管理法》在开篇第一条中将“防范和化解银行业风险”列入了立法的目的：“为了加强对银行业的监督管理，规范监督管理行为，防范和化解银行业风险，保护存款人和其他客户的合法权益，促进银行业健康发展，制定本法。”第三条对银行监管目标的明确概括也揭示了风险才是银行监管的重心：“银行业监督管理的目标是促进银行业的合法、稳健运行，维护公众对银行业的信心。” 《新资本协议》中所提出的“三大支柱”(最低资本要求、监管当局监督检查和市场约束)无一不是以风险为核心的：银行所需要资本量，完全根据其风险程度来确定，从理论上来讲，如果商业银行没有任何风险，它也就不需要任何资本(或者说所需要的资本，相对于目前如此高的要求来说，可以忽略不计)；政府监管是以风险为本的监管，协议中明确提出，“政府监管的职责是评估银行自己所确定的资本需要量相对于其风险程度是否适宜，包括评估银行是否适当地处理了不同种类风险之间的关系”，从理论上来讲，如果商业银行没有任何风险，就不需要政府监管；市场约束的关键在于使市场参与者更多地关注银行风险状况的变化，通过保持或改变其与银行的业务关系，促进银行稳健经营。 在最近三十多年以来世界各国的银行危机中，所有倒闭、被政府接管的银行，无一例外地都是因为在风险管理方面出现了严重问题。从二十世纪八十年代美国储贷协会危机到从九十年代初持续至最近的日本银行业危机，从二十世纪八十年代、九十年代、一直到现在仍连续不断的拉美金融危机，到二十世纪末的亚洲金融危机，再到目前发端于美国、涉及世界很多国家的次贷危机，从1995年尼克？李森因期货交易造成8.6亿英镑巨额损失而将拥有232年悠久历史的巴林银行推上死亡之路，到2002年发现约翰？鲁斯纳克因违法外汇交易造成7.5亿美元损失而使联合爱尔兰银行市值在一天之间暴跌13.7%，再到2008年法国第二大银行法兴银行因“魔鬼交易员”罗姆？凯维埃尔违规操作出现49亿欧元惊天巨亏，一再证明：风险管理是商业银行的生命线。因此，打造监管当局眼中的好银行，必须以风险为本，要使监管当局相信本银行是“合法、稳健”的，本银行的“存款人和其他客户的合法权益”能够得到有效保护。 超越合规 从监管当局的角度来看，好银行的首要要求是合规经营。中国银监会2006年10月25日发布实施的《商业银行合规风险管理指引》，将合规定义为“使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”，将合规风险定义为“商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。” 很显然，商业银行所面临的合规风险是巨大的。首先，商业银行需要遵循的“法律、规则和准则”(以下合称“规范”)内容繁多，包括“适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守”。 其次，有权监管商业银行的机构包括中国人民银行、中国银监会、财政部、中国证监会、中国保监会、国家税务总局、国家工商局、外汇管理局、国家审计署及其各自在各地的派出机构等。这些部门所发布规范相互之间可能会存在不一致的地方，甚至出现矛盾和冲突，银行往往会因此而陷入左右为难的境地。 第三，由于文字表述的先天局限性，规范的很多表述只能是粗线条的，而商业银行的经营管理实践又是复杂多变的，这样，对同一项规定，不同监管机构、同一监管机构的不同人员、同一监管人员在不同时期或不同场合可能有着不同的、甚至是相差悬殊的解释。
第四，由于银行经营实践和外部客观环境的变化，银行需要遵循的规范也在不断变化。相对于监管当局改变其规范来说，商业银行要据以改变其业务实践则要困难得多，往往会涉及标志标识、合同文本、机构设置、人员配置、业务流程甚至信息系统的改造，要进行大规模人员培训等等。 基于上述原因，要打造监管当局眼中的好银行，为了使银行在经营管理过程中始终合规，降低合规成本，必须超越合规。实际上，由于这些规范适用于所有的银行，因此它只相当于银行业的一个“及格”标准，真正优秀的银行，会把自己提高到一个更高的要求，确定更高的标准。比如，监管当局所规定8%的资本充足率，仅仅是“最低要求”，在实践中相当多的商业银行保持了12%、甚至16%的资本充足率。 超越合规，首先，不能仅仅从字面上来理解规范，而必须深刻理解各项规范的精神实质，从而准确把握规范；其次，必须研究、关注整个银行业、银行监管以及各项具体规范的发展趋势，使银行的经营管理具有前瞻性；第三，必须保持与监管当局的密切沟通，这既能帮助银行实现前两方面的目标，又能使监管当局深刻了解银行的实际情况，从而促使监管当局出台有利于银行发展的规范(或对已有的规范进行相应修改)；第四，必须建立起“全面、全程、全员”的风险管理体系，确保银行将风险控制在与本身经营目标一致、且能够承受的水平上，从而使监管当局的监督检查成为不必要。(本部分观点受到华侨银行现金管理部总经理胡红的启发，在此对他表示特别感谢！) 充分的信息披露 超越合规的最终落脚点是使监管当局的监管成为不必要，也就是说，要使监管当局相信，如果没有其监督检查，商业银行也是安全、稳健的，也是合规经营的。 充分的信息披露就是使银行达到这一境界的一个有效工具。“阳光是最好的杀虫剂。”充分的信息披露，会使市场主体(如股东、存款人、借款人、同业、职员、新闻媒体、评级机构等)在充分了解银行的基础上，通过一系列的行为来对银行实施压力，从而促使银行稳健经营。 美联储董事罗伦斯？梅尔(LaurenceH。Meyer)曾说：“如果不专门讨论市场经济中的最佳风险管理者，那么我们对风险管理的讨论将是残缺不全的：这个最佳风险管理者就是市场。” 市场之所以是市场经济中的“最佳风险管理者”，主要是因市场约束具有如下全面性、客观强制性、公平性和持续性的特点：在市场经济条件下，市场约束作用于银行经营管理的各个方面，既包括资产负债业务，也包括中间业务、表外业务，既作用于对外业务往来，也作用于内部管理；市场价格和市场供求的变动，在市场有效竞争的条件下，都不依某个人的意志为转移，而是众多市场参与者共同作用的结果；市场对所有参与者都是公平的，任何市场参与者在市场上都不享有任何特权；市场的运动是一个自动的过程，其动力来源于市场参与者对自身经济利益最大化的追求，而这种动力是源源不断的，是无穷无尽的，这使得市场约束能够永不停止地、持续地发挥作用。市场约束的这些特点决定了它是促进银行改善经营管理、降低代理成本的基础性力量，与政府监管相比，市场约束的作用范围更广、强度更大、效率更高、成本更低。正是认识到了市场约束所具有的不可替代的优势，《新资本协议》才将市场约束作为其三大支柱之一。充分有效的信息披露是市场约束发挥作 用的基础。市场主体如果不能了解银行的真实状况，也就不可能根据银行稳健性程度的不同而改变其行为，从而无法对银行实施有效约束。 中国银监会2007年7月3日发布实施的《商业银行信息披露办法》，要求我国商业银行遵循“真实性、准确性、完整性和可比性”的原则，规范地披露“财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息”。但银监会的这些要求也仅仅是“及格”标准。银行所处的经营环境变化速度不断加快、不确定性因素不断增加、而银行自身的业务范围不断扩大、业务内容也变得越来越复杂，为了应对这些变化，银行内部的组织结构、管理方法、技术手段等也在不断改进。在这种情况下，要使市场参与者准确及时了解银行的状况，较为准确地预测银行的经营前景，并据以做出准确的决策，银行的信息披露在标准和内容方面必须达到更高的要求。 银行充分披露相关信息，对银行自身的经营来说是非常有利的。首先，敢于完全彻底、持续高质量地向市场披露信息这一行为本身，就向市场主体和监管当局传递了一条重要信息，那就是，这一定是一家对自己的经营管理非常自信的银行，也一定是一家合规的银行；其次，充分的信息披露，使银行成为新闻媒体、大学课堂、研究群体等关注的焦点，从而能够起到比广告更有效、更持久的作用，能够帮助银行赢得更多的客户、投资者和员工；第三，充分的信息披露，使银行时刻受到市场主体的密切监督，使银行能够及时发现并解决在经营管理过程中所存在的问题，减少问题的积累，从而促进银行的稳健经营；第四，充分的信息披露，一方面，有利于监管当局对银行进行非现场监管，另一方面，前面所述三方面力量的作用会使监管当局认为银行会是一家稳健经营、风险可控的银行，从而使监管当局减少对银行的现场检查，从而降低监管服从成本。 (作者为对外经济贸易大学金融学院教授)
