爱华网没有内力底蕴的冲锋扩张，无异于饮鸠止渴。运用不当，错误的时间和错误的并购目标对企业的打击会是致命的
汤文仙
赛迪顾问（行情,资讯,评论）企业战略咨询中心总经理 案例中，鑫公司遭遇柯伊集团这样一个典型资本杀手的“并购陷阱”，利用其创始人对资本市场的不成熟，成功换股并购鑫公司，坐享优秀企业成长成果的事件在商业江湖中时有发生。此案例告诉那些梦想通过并购使企业快速增长的中小企业，值得反思的东西很多，概括起来包括以下几个方面：一是明确企业自身的发展目标；二是企业与战略并购者目的是否一致；三是并购的具体操作。这三个方面紧密相连，不可分割。 企业从事并购活动前，首先应明确并购双方的目的。通常来讲，企业选择战略并购者来加快其发展速度不外乎下列几种考虑：其一，提高规模效益，通过扩大生产规模来降低成本，提高企业的盈利水平；其二，拓展市场，扩大销售渠道，进而达到扩大市场占有率的目的；其三，获取新的技术，使企业具有科技优势，为其提供新的发展空间；其四，获取资源供给，为将来的发展提供稳定的资源保障；其五，建立本行业的领导地位，从而获得长久的控制地位或对产品价格的影响力；其六，分散风险，建立跨行业、跨地区或跨国家的企业王国。确立企业自身并购目的也就确定了企业选择战略并购者的方向，只有选择那些能够实现上述全部或者部分目的的企业才是企业应该选择的战略并购者。 由于企业在并购活动的整个过程中将会面临众多的风险，而这些风险又直接威胁着企业并购的成败，因此，为了尽可能降低并购的风险，提高并购的效率，在并购之前要做大量的准备工作，包括以下步骤：组建并购班子、明确并购目的、寻找并购目标、进行尽职调查、制定并购方案等，这些环节体现了财务战略与企业战略的融合。反观鑫公司的失败，其中有一个不可原谅的错误就是财务顾问完全丧失了对柯伊集团这个目标企业价值发现的尽职调查工作。同时，在并购方式和交易结构的设计上也存在着缺陷，鑫公司以100%的股份置换柯伊集团价值0.4亿元人民币的股份，面临着失去公司控制权的风险。 秦巍面对的局面并不是不能扭转，首先，可以就这起并购案，起诉柯伊集团和秦德公司在并购过程中涉嫌合同串通诈骗，但完全走这条路在取证方面有些难度；其次，利用当时的并购协议中没有设立“竞业禁止”限制性条款，秦巍可以鑫公司多年发展在行业中树立的影响力，联合自己的左膀右臂、依托他们在市场和技术的实力重新开拓一片天地，将以一个新公司的面貌与柯伊集团在ERP市场竞争。 仓梓剑 IBM业务咨询部兼并收购业务大中华区负责人 并购一般要分为三个阶段：交易前的策略，交易的阶段，并购后的整合。结合文章中的案例，值得探讨的部分如下： 一、关于与尤勇公司的交易： 首先，是否有必要进行并购？中国企业一想到合作就是并购合资，而很多时候，建立战略联盟、达成合作伙伴关系或者进行技术上的协同，都可以达到最佳业务协同的战略目的。选择做合资公司，是最硬的一种约束。建立合资公司犹如一场婚姻。 其次，选对合适的合作对象。一个好的并购应该是能达到最佳业务协同目标，以取得1＋1大于2的效果。很显然，文章中，鑫公司最合适的合作伙伴是尤勇公司，双方的互补性非常强。但结果却是令人心痛的，就像最应该结婚的两个人没有结婚。 再次，从案例本身来看，从表面上看，双方没有达成交易的原因似乎是因为一个为期十年的竞业协议没有达成一致而放弃了合作机会。然而鑫公司因为这个条款选择放弃谈判，其实就是放弃了自己原定的战略。一个并购交易的正常顺序应该是：选定目标公司——进行尽职调查——交易过程——交易整合。所以当选好合适的目标公司时，就应该按照既定的原则，进行谈判，千方百计达成交易，不应该因为一些偶然情况的干扰，而放弃自己的战略，在并购讨论的过程中，有分歧是很正常的，这是一个不能本末倒置的关键问题。 二、鑫在与柯伊公司的交易中为何会陷入困境？ 首先，柯伊公司并非是鑫公司列入选项的战略并购的最佳合作方，即并非是选定的目标公司。 其次，一个正常的并购应该首先进行尽职调查，而鑫公司的尽职调查做得非常粗糙，为日后陷入被动留下了隐患。 再次，从决策者的角度来说，鑫公司的秦巍是全责的责任人和最终的决策者，其他所有人的建议和意见，包括会计师的意见，都应该只是一个参考，最终的决策应该是全责人思考清楚后再做出的。鑫公司的管理层其实已经发现了柯伊公司的一些问题(如公司没有营利)，但是却没有去深究，这属于重大的决策隐患。 最后，在具体的并购操作上，本次交易的架构设计很不专业。期权只是一种激励的形式，没有行使的期权，只是一堆纸，并没有法律上效应。对于鑫公司来讲，在交易条款中，完全没有保护自己的能力。其实鑫完全可以在合同条款中，将现金、股票、期权三者合理搭配，设置一些保护性的条款来维护自己的利益。比如，在股权置换的方式上，可全部以现金来做结算，或者现金加一部分股权(或期权)的方式，或者将期权的价格进行锁定，以避免在收购后股票遭遇巨型跌幅。 三、鑫公司是否还能够东山再起？ 结合本案，像鑫这种以技术为导向的公司，翻身的机会很大。鑫首先应该做的是研究与柯伊公司当初签订的收购合同，然后根据当初协议中对知识产权的保护范围，进行法律上的风险规避。比如，为了防止同业竞争，可以针对与原公司的不同市场研发出细分市场的产品，或者开发出能进行技术上区分的新产品等。(本刊记者王喜军采访整理) 张磊 上海博意门咨询有限公司营运总监 秦巍的痛苦不是偶然的，探寻其并购的整个过程，只能够用两个字来形容：草率。一般说来，成功的并购具备以下4个方面的特征： 1、并购前企业寻求并购目标明确。企业要不要寻求并购？为什么要并购？如何并购？并购后如何发展？这些均是每一家寻求并购的企业需要重点回答的四个问题，如果这四个问题都回答不出的话，那就暂停寻找战略并购者的计划吧。看看鑫公司当时的情况，虽然市场竞争形势很是激烈，国内和国外的软件巨头均虎视眈眈地看着民营企业这块市场，鑫寻找战略并购者的最初衷想法却仅仅想“背靠大树好乘凉”，而不是从自身更长远发展的基础上考虑是否需要并购。 2、根据并购目标设定战略并购者的要求和标准。较理想的并购对象需要符合以下五个方面的特点： a)可以给企业带来发展所需要的战略资源，如在资金上的投入、技术上的支持、价值链中上下游的资源、规模优势等，如目前很多国际上的钢铁企业努力参股或者控股铁矿石企业即希望获得上游的铁矿石资源。 b)优势互补。如果具备对方所没有的品牌优势和技术优势，才有可能在并购后内部资源的配置中为自己争得一席之地。 c)双方价值观，企业文化等方面的基本认同。在很多并购失败的案例中，可以发现由于两家企业在价值观上的巨大差异，导致在并购后的管理中，双方均投入巨大的精力和成本去弥补这方面的代沟，结果真正并购的目标还没有实现以前，双方就已经精疲力尽了。 d)并购双方高层在领导力和重大战略方向上的一致性。在并购后，双方领导中基本会有一方成为另一方的领导，一方会成为今后战略主要的决策者，而另一方会成为战略的主要执行者，如果双方在重要战略方向上不能取得一致，那么会影响今后战略实施的结果。如国美并购永乐能否取得成功，很重点的一点是陈晓和黄光裕在并购后企业战略发展重大问题上的认可和一致性。 e)对方有非常明确的并购整合后的战略方向以及实施路径，不但包括未来业务发展的方向，同时还包括战略实现的路径，如资源和人员的配置等等。 3、具备并购经验的人才或者聘请比较权威的外部机构进行协助： a)对并购企业详细而具体的调研，如柯伊公司明显在港股被称为“妖股”，但鑫却放松深入调研。 b)很强的谈判技巧，并购谈判很显然不是一蹴而就的，其中充满着双方智慧和耐力的博弈，谈判小组人员组成非常重要。 c)协议中将对公司未来发展所需要的保障充分体现在并购协议中，否则会导致并购后在企业中逐渐丧失话语权，成为任人宰割的羔羊。 4、稳步推进的并购后整合： a)业务流程上的整合，宝钢股份（爱股,行情,资讯）在2005年增发并购后，即启动在采购、销售和生产流程上的梳理和整合，充分发挥并购后集中采购后带来的成本优势，以及集中销售带来的价格上的定价优势，从而实现并购前的目标设想。 b)管理系统上的整合，企业在并购后还需逐渐推进在人力资源、信息系统和战略管理系统上的整合和统一。如华润集团在每收购一家企业后，很重要的一件工作即是将华润成熟的“6S”和“BSC”管理体系在新的控股企业中进行推进和实施。
