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自证监会出台《关于上市公司设立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以来, 我国审计委员会制度已经有了很大的发展，但是财务造假事件频现，提高审计委员会的治理效率，任重道远
文/肖作平 苏忠秦
随着华尔街的宠儿诸如安然、世通等公司财务舞弊丑闻曝光于天下，华尔街一直都没平静过，所谓“树欲静而风不止”，上市公司欺诈的阴影挥之不去，舆论大哗。在我国从琼民源到银广夏，从东方电子到亿安科技再到中科创业等等，造假事件也是屡见不鲜。 人们在错愕之余不禁要问:作为公众看门人，注册会计师在履行其重要职责时，需要帮助，负有帮助责任的职能机构——审计委员会，作为公司治理结构的重要一环，难道只是一个装饰品吗？ 审计委员会制度的起源及其发展 审计委员会制度可以追溯到发生于1939年前后的Mekesson&Robbins药材公司舞弊案。在1939年和1940年，纽约股票交易所和美国证券交易委员会先后建议董事会设立一个由独立的外部董事组成的委员会来代表股东选择（或提名）注册会计师和协商有关外部审计事宜，以增强注册会计师的独立性。 1967年，美国注册会计师协会建议所有的公众公司必须设立由非执行董事组成的审计委员会。1987年，Treadway委员会在《虚假财务报告全国委员会之报告》中，建议美国证券交易委员会应要求所有的公众公司都设立完全由独立董事组成的审计委员会，所有公众公司都应有审计委员会章程，并在其中对审计委员会的职责进行明确规定。 美国蓝绸委员会（1999）发布了《关于审计委员会的报告》，指出审计委员会肩负三大职责:监督财务报告、保证审计质量、评价内部控制。随着审计委员会在美国的发展，世界各地的资本市场也相继采取类似的强制措施，要求上市公司设立主要由独立董事组成的审计委员会，以完善公司治理结构，保护中小股东的利益。在这个过程中，完善公司治理、解决公司财务舞弊等问题是审计委员会制度迅速发展的源动力。 审计委员会发展到现在，大致可以分为以下三种模式:第一种是以美国为代表的单层董事会制下的审计委员会。第二种是以德国为代表的双层董事会制下的审计委员会。 第三种是日本为代表的二元单层董事会下的审计委员会。 审计委员会制度在我国的实践 在中国，审计委员会的正式试点是伴随独立董事制度的逐步完善而推出的。 中国证监会与国家经贸委在2002年发布的《上市公司治理准则》第52条规定:上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事会组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第54条中规定:审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审核公司的内部控制制度。中国目前还没有在上市公司建立审计委员会的强制要求,但鼓励公司在董事会下设一些专门委员会,包括审计委员会。 2005年修订的《公司法》虽然规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定，但并未就董事会下设专门委员会做出规定。2007年中国证监会明确规定上市公司应披露审计委员会的履职情况汇总报告。统计显示2007年862家沪市上市公司中95％已经设立了审计委员会。至此，审计委员会制度基本建立起来。 我国审计委员会的模式，类似前文提到的二元单层董事会下设立的审计委员会。这种模式下监事会和董事会容易被大股东控制，审计委员会往往是为了“装饰门面”，并非广大中小股东的“看门人”。为了获取控制权收益，最终控制人通过交叉持股、金字塔式持股等方式导致“内部人控制”，使得公司的重大决策权由大股东掌握，中小股东在董事会成员的任免、独立董事的聘任等重大问题的决策上很难得到诉求。大股东很容易操纵审计委员会，弱化审计委员会的功能，甚至使审计委员会成为“装饰门面”的幌子。 一个典型案例 本文以东盛科技（股票代码600771）审计委员会的实践为例分析其治理效率，以期能达到管中窥豹的效果。公司2007年年报中披露的公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下: 通过分析公司的股权结构，东盛科技由东盛集团控股22.17％，而郭家学、张斌、王玲分别持有东盛集团72.74％、18.42％、8.84％的股权。根据现金流量权与控制权相分离的理论，东盛科技实际控制人以少量的现金流权获取对公司的投票权。譬如张斌，用4.0837％（18.42％*22.17％）的现金流量权获取了18.42％的投票权。这意味着存在大股东通过操纵公司的经营活动侵害中小股东利益的可能性，虽然公司2003年设立累积投票制度，以缓解“一股独大”所产生的问题，但其实施效果并不明显。 东盛科技于2003年在董事会下设审计委员会，目前审计委员会由独立董事王凤洲、邹东涛以及执行董事张斌组成，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。张斌作为董事同时担任总经理，形成了董事会与管理层的交叉。审计委员会对内部人无法实施有效监督，容易造成内部人控制，中小投资者利益很难得到保护。 审计委员会设置的目的在于通过提高信息披露质量实现对公司权力运用的有效监督。纵观东盛科技审计委员会的设置，虽然增强了信息在公司内部的传递，但对于中小投资者来说要获得充分的信息比较困难。审计委员会虽然隶属于董事会，但执行董事张斌和总经理为同一人，审计委员会实质上仍是管理层的内部监督机构。 从具体职能上看，审计委员会的职能和实现方式与内部审计基本无异。从机构设置和人员组成上看，虽然独立董事王凤洲是召集人，但是总经理张斌也是三位委员之一，独立性很难保证。另外会计师事务所的选任由审计委员会推荐，但无法摆脱管理层的影响。审计委员会的非独立性，无法对注册会计师独立性和其他外部监督机制的运行提供有效支持。因此，审计委员会的设置在对控股股东、经营层的有效监督方面作用有限。一般认为，设立审计委员会的公司更不易被出具非标准审计意见，而2007年中和正信会计师事务所给东盛科技出具了无法发表意见的审计报告，由此略见一斑。 提高审计委员会治理效率的建议 提高审计委员会的治理效率是一个系统工程，包括独立董事制度的完善、累积投票制度的建立以及提高审计委员会在董事会中的独立性等,从而改善其运行效率。在加强审计委员会的独立性方面，英国Smith报告很有借鉴意义:审计委员会至少由3人组成，并且全部是独立非执行董事;明确并扩大审计委员会的职权;赋予审计委员会向股东大会报告的权力。当审计委员会与董事会出现意见分歧不能消除时，审计委员会应有权力将这些分歧作为单独的报告提交给股东大会，这将有助于缓解“内部人控制”，保护广大中小投资者的利益;加强审计委员会与股东的交流。董事会的报告中应说明审计委员会的作用和责任及为履行其责任所采取的各种行动。 2007年中国证监会明确规定上市公司应披露审计委员会的履职情况汇总报告正是出于这种考虑，但其政策效应如何有待观察。提高审计委员会的独立性，审计委员会才能摆脱“装饰品”的尴尬，起到应有的治理作用。
