爱华网胡正诚 我的两位朋友带领弟兄们拼杀多年终于让他们的企业站住了脚。为了扩大规模（他们实在觉得不把企业做得很大，自己就连个人都不算），在银行和其他资金供给渠道都不畅通的情况下，开始对熟人们募集股份，因为人品不错，企业的发展速度也令人信服，资金迅速到位。为了借机让企业上个台阶，他们参照了无数书籍，找了些“专家”，搞了股东会、董事会、独立董事、监事会、职业经理人等等时髦的东西。他们相信这一定会带给企业新的发展。 然而，问题很快就来了：职业经理人上下其手，大吃回扣；股东们都是熟人，脉脉温情带给企业各种亲戚老表；股东们总是“亲切地关怀”公司的成长，“民主”的决策机制让很多问题都要经过严格的审核，问题在于那些只能依靠商业感觉而不是理性数字的决策迟迟无法出台，不冒风险的结果无非是失去获利的时机；股东们的不同喜好和站队行为，也引发了两位朋友之间的斗争；当公司需要将利润进一步投入以便占据市场机会的时候，大批股东期待着赶快分红。
这里并没有明显的是与非，有的仅仅是不同的屁股，屁股自然决定了脑袋：不参与日常管理的股东们担心自己的钱被挥霍或者因为决策失误而损失，他们倾向于表达自己的意见也无可厚非；因为都是熟人的钱，管理者要照顾其他股东的情绪也是中国的惯例；决策者的股份只是全部股份的一小部分，让其他股东们都来分摊自己的投资失误也似乎不妥；按理说，职业经理人应该可以根据授权工作不受干扰，但是对经理人的监管自身就是一个低效率的工作，拥有信息不对称优势的职业经理人一旦经不起现实利益的诱惑，很容易自吃回扣，一旦被发现，大批股东们对于企业的管理就更不放心，都想自己看个明白才放心。日复一日的争吵伤害了大家的感情，最后就是任何有本事获得回扣的股东们都在拼命地捞回扣，因为每一分回扣都是百分之百落入自己的口袋，而不吃的话自己只能获得很小的利益，甚至被他人无偿占有。至此，该企业的命运已经可想而知。 这样的故事在中国每天都在发生，更不要说无数天才的商业构想因为类似的原因而夭折。 为什么要有企业？答案之一是为了降低交易成本和提高效率，说得简明直接一点就是用命令替代讨价还价。因而，企业天然地就带有独裁和专制的性质。然而，因为这是一些“坏词”，和“自由”“民主”这么好听的词一点挂不上勾，并且所有的教科书里面都在讲上市公司要引进各种制度来实现制衡，“上市公司都这么做了，那是咱们的梦想啊，想发大财不向上市公司学习哪行呢？”于是，企业家们就听信了“专家们”的言论，搞起了“现代”的企业制度。毕竟《公司法》也是这么要求的。问题在于，这些理论是针对谁、适合谁的？那些刚刚起步，有90%的可能性在几年内就会倒闭的企业，为什么要相信这些？中国每年大量出生的创业企业中，哪怕能把三年存活率提高一个百分点，也是不得了的经济贡献。 问题在哪里？对于大量的中小企业，特别是创业期的企业来说，敢于迅速决策、担当风险，是成功的必要因素。但是中国的民营企业至今仍面临融资渠道不畅之困，因为缺少优先股的概念，大家普遍采用普通股的方式来引进资金，其必然结果就是控制权的稀释。因为控制权不足，企业主导者们无法有效地推行那些有风险但是可能带来企业繁荣的决策，毕竟类似华为任正非那样凭借个人的领导魅力，用不到1%的股权就能够主导企业方向的天才绝非大多数人所能效仿。在“天才”地发明了同股不同价的国有非流通股的中国，旧的《公司法》根本没有提到优先股的概念，新的《公司法》尽管在法律地位上为优先股铺平了道路，但是忙于为上市公司和大企业服务的“专家”们根本顾不上向大批的创业型企业宣讲优先股的好处。在中小企业中，那些拥有普通股身份、要承担绝大风险的股东们天然地倾向于参与管理以便让自己的风险可控，这就导致了企业管理上的失控。 引进优先股的核心就是：普通股的股东拥有表决权但是相应地要承担更大的经营风险，例如企业破产的话清偿顺序在最后；优先股承担较小的经营风险但是没有表决权，例如优先获得稳定的优先股息，并在企业经营不善的时候获得优先清偿权。这种风险与回报对等的机制设计，使得企业的主要决策人可以选择成为普通股股东，其他资金提供者持有优先股，获得风险较小的回报但是放手让决策人尝试风险。这些优先股可以设计多种转换为普通股的条件，从而保证企业成功之后（例如上市或者被高溢价收购时）也能带给初始的投资人理想的回报，还可以加入各种“优先”的降低风险的设计，这就加大了融资的成功可能性。在中小企业融资困难无法在短期内解决的现实困境中，优先股的思路为中小企业的融资与失控难题找到了一个解决思路。
