爱华网当初，以大股东的一纸承诺高票通过了股改方案；而今，履行承诺的过程却变得如此艰难
文/陈辰
2008年4月29日，桂冠电力发布了《关于取消2007年度股东大会部分议案》的公告，公告称：本公司履行完成董事会审批程序后，涉及购买目标资产的资产评估报告已由公司控股股东——中国大唐集团公司报国家有关部门审核。目前评估报告仍在审核中，预计在本月底前将无法完成评估备案工作。原定于2008年5月8日召开的2007年度股东大会中“关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购暨重大资产重组(关联交易)的相关议案”表决无法进行。 桂冠电力（爱股,行情,资讯）虽然不像长春燃气（爱股,行情,资讯）、*ST阿继（爱股,行情,资讯）等上市公司大股东那样逾期不履行承诺，但是，履行股改承诺的工作一再延期，也让投资者感到“相当”郁闷。 大股东承诺 股改方案获通过 桂冠电力的股改工作始于2006年4月，至今已经两年有余。然而，其股改工作还未彻底完成。 2006年4月21日，桂冠电力发布了《关于股权分置改革的提示性》公告，股票及转债于当日开始停牌，一场旷日持久的股改工作从此拉开了序幕。 2006年5月29日，桂冠电力公告了第一份股改计划，对流通股股东的补偿方案只有简单的一项，流通股股东每持有10股流通股份可获得2.2股。 方案公布后，流通股股东对此方案表示了不满。桂冠电力的大股东大唐集团在与投资者多次沟通后，于2006年6月7日发布了股改调整方案。新方案中，流通股股东所获补偿有所提高，流通股股东每持有10股流通股份可获得2.5股。 同时，公司控股股东大唐集团在原有承诺的基础上增加了3项特别承诺，确立了桂冠电力作为大唐集团在广西红水河流域唯一水电运作平台的地位，并特别承诺“大唐集团将于2006年下半年启动通过定向增发，将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成。同时，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力。”为桂冠电力整合大唐集团在广西境内的水电资源提供了时间上的基本保障。 广西红水河流域是我国规划的十三大水电开发基地之一，共设有10级水电站，可开发装机约1300万千瓦，占广西地区可开发水电资源的68%。目前，大唐集团在红水河流域拥有天生桥一级、天生桥二级、龙滩和岩滩四座水电站的相关资产，未来权益装机容量将占整个流域装机容量的42%。桂冠电力在红水河流域的水电权益装机容量，不足红水河可装机容量的1/10。 大唐集团的特别承诺，无疑为流通股股东描绘出了一幅美好的蓝图，给投资者吃了一颗定心丸。2006年6月20日，桂冠电力股东大会对上述方案进行表决，股改方案获得高票通过。2006年7月6日，桂冠电力股票复牌。 屡改承诺一波数折 “好的开始是成功的一半”。然而，这样的好事没有在桂冠电力身上发生。公司践行承诺的表现，让所有流通股股东始料未及。 在股票复牌后的一年间，桂冠电力一直没有对股改履行情况进行任何披露。投资者本以为好事即将降临，可没想到，等来的却是坏消息。2007年9月28日，桂冠电力突然发布了《关于股改承诺履行情况》公告。 公告称：“目前将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的有关技术工作尚在进行中，争取确保在2008年三季度以前完成注入工作；龙滩水电站尚在建设中，计划2009年底全部投产，龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力的工作目前尚无时间表。” 这则公告如晴天霹雳，打碎了投资者的期待之梦。泡泡随即破灭，股价先于大盘下跌，从17元一路下滑到了11.50元，投资者损失惨重。 2007年11月23日，桂冠电力因重大事项突然停牌。此时，距离2007年底只有一个月时间，投资者对岩滩注入的希望再次被点燃。 2008年1月3日，桂冠电力公布了向大唐集团定向增发注入岩滩的初步方案：拟采取非公开发行股票与支付现金相结合的方式，购买大唐集团拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权，定向增发价格为12.30元/股。岩滩的注入工作开始进入了实质性阶段。股票复牌后，连续三天涨停。 2008年3月14日，桂冠电力董事会决定于4月8日召开股东大会，其中一项重要议题即为表决《广西桂冠电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。 投资者以为岩滩资产的注入已经水到渠成，却不料意想不到的事情再次发生。 3月29日，桂冠电力再次给了投资者当头一棒。 桂冠电力公告：目前，涉及非公开发行股票购买目标资产的相关文件尚在政府有关部门审批中，根据目前工作进展情况，预计难以在原定2008年4月8日召开的2007年度股东大会前获得相关批文，故将2007年度股东大会延期到2008年5月8日。 部分投资者开始用脚投票，股票价格再次下落。对大唐集团承诺仍抱有一线希望的股东们，在无奈地等待了整整一个月后，迎来的却是一盆冷水。 4月29日，桂冠电力习惯性地按照法律规定，在股东会召开前的7个工作日发布了公告。与以往不同的是，桂冠电力这次不再是延期，而是取消了《关于公司符合非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组的议案》。 岩滩资产的注入工作已经一波三折，留给桂冠电力的日子也已不多。桂冠电力的多次失信，让投资者如何相信那一纸承诺？ 兑现承诺为何如此艰难
兑现股改承诺，本应是证券市场参与者应当遵守的规则。然而，上市公司非流通股东往往出于自身利益最大化的一己之利，变相拒绝兑现承诺。大唐集团多次推迟履行股改承诺的行为，也是如此。 2007年9月，桂冠电力公告第一次推迟岩滩资产注入的一个重要原因是：“岩滩的有关技术工作尚在进行中”。 桂冠电力证券事务处的相关人员表示：“有关技术工作”是指大唐集团希望将岩滩的电价调高后再将资产注入，以使其更有价值。 由于历史原因，岩滩的电价水平一直较低，远低于桂冠电力目前平均电价水平，仅是广西标杆水电电价的一半。岩滩公司电价未来提升的空间较大，一旦电价获得提升，岩滩公司未来的盈利能力将显著提高。 目前，岩滩电厂的发电量稳定在45-56亿千瓦时之间。按照50亿千瓦时计算，岩滩的电价每提高0.01元/千瓦时，则岩滩的税前利润将增加约4500万元。如果岩滩电价调高，无疑，岩滩的现时和未来的盈利能力等将得到显著提高。以此为基础，计算出的岩滩价值就将大幅提升。 也就是说，“先提价后注入”的方案能比“先注入后提价”的方案要卖出一个更好的价钱。大唐集团作为一个理性投资者，自然首选“先提价后注入”的方式。只是由于调价方案提交后，迟迟未能获得相关部门的批准。面临2007年底的承诺大限越来越近，无奈之下，大唐集团才不得不启动后一种方案。 但是，让大唐集团万万没有想到的是，进入2008年以后，中国股市展开了一波大幅下调行情。3月下旬，桂冠电力的股价跌破了定向增发价。 如果说大唐集团向桂冠电力注入岩滩的价格是公允的话，那么，大唐集团履行承诺，按照12.30元/股的成本价入股桂冠电力后，将出现上亿元的浮亏，这也是大唐集团不想看到的。
