刘二海:创业公司的董事会

 刘二海:创业公司的董事会


    刘二海

  联想投资有限公司董事总经理

  董事会决定CEO及核心高管的任免、年度预算、员工期权计划等重大事项,对公司发展起着至关重要的作用。VC投资到公司,董事会重新组成,权利会发生再分配。VC是小股东,为了保护自己的利益,持有的是优先股。投资条款中有一些保护自己利益的内容,例如若干否决权和批准权。伴随着投资的进入、董事会的改组,决策机制也会有所变化。这个过程有时候是不平静的。国内大部分创业者都是第一次做CEO,开董事会也是形式上的,非常认真开会的不多。也就是说,创办人没有董事会的经验。

  笔者关于公司决策机制提出过三种类型:“众星捧月”、“1+1”和“1+0”模式。“众星捧月”结构的特点是有核心,但其他的人也有影响力,并能发挥作用。也就是有强人,但同时也有众多明星。“1+0”的模式基本上只有一种声音,其他人很弱。“1+1”的结构是一个平行结构,往往是两个或三个势均力敌的创办人。不同类型的公司面对投资进入、决策机制的变化会有不同的故事。

  对于“1+1”模式。VC进入之后,要格外小心。没钱的时候两位创办人共苦,现在有钱了,权利的分配、利益的均衡立即会出来。甚至,出现一个创办人要干掉另一个。手法都如出一辙,就是对方有问题。不是能力不行,就是品行不行。双方都期望董事会支持。这种情况下问题是非常棘手的。投资的时候,想到的是两个人刚好互补,现在一个要将另一个干掉。干还是不干?留谁?

  各种情况都有,关键还是看董事会是否及早发现问题,并积极介入。既然两个人一起来拿VC的钱,应该说,合作是有基础的。但出手太晚,出手不够果断,问题会很快恶化。这时候,董事会要团结。否则,传递出的多种声音给团队,问题会变的不可收拾。董事会思考的角度是:公司的利益、公平与公正、董事会的权威和团结。三者之间如何平衡,确实是个艺术。

  对于“1+0”模式,这类公司基本是家长制、一言堂。VC进入后,创办人容易引起不适应。有的觉得VC进来多了个婆婆,心情不悦;有的是太尊重VC,自己效率下降。是否能很快适应这种变化,关键还是看创办人的学习能力和胸怀。对于VC来讲,应该多增值,使创办人真正感觉到VC是帮忙的,也就是信任关系的建立。这类公司的另一个要点就是要确保多渠道获得信息,以利于正确评估公司。

  对于“众星捧月”模式,VC进入后相对简单。因为,创办人原来就有和其他人一起工作的经验。

  一般VC在董事会上有否决权,不会有决定权。正常的权利设计中,董事会里没有人能想干什么就干什么。所以董事会基本是一个利益基本一致的合作型组织。所谓“合作”,就是单独一方在里面没有决定权。所谓“利益一致”,就是公司做不好,大家都没有利益。既然是合作,关键就是建立信任关系。首要的是和创办人之间建立信任关系。同时,也应该和天使投资人和VC合作伙伴协调立场。一旦董事会中投资人与创办人、投资人之间出现矛盾,问题就会非常大。

  同时,董事会是最重要的权利机构,所以董事会稍微正式点是应该的。有时候形式会影响内容。所谓正式,包括文件形式、会议准备、决议签署、纪要存档等。当然,投资人也都应该懂得日常的非正式沟通同样是非常重要的。

  对创业公司的投资,其实也是对创业公司权力架构的一次改变。其中“1+1”模式的公司应该特别小心。同时,应该认识到董事会是个合作型组织。因此,信任的建立是关键。董事会开的较正式一些是必要的,尤其是第一次董事会。

  一个外资VC的本土化之路

  VCtrotter

  3月26日,寰慧投资(GGV)宣布,旗下的GGV三期基金扩容至6亿美元,并成功合并思格资本(SIGCapital)及其旗下人民币基金科星(VentureStar)。同时寰慧投资宣布改名纪源资本,并宣布有来自思格资本的四名新合伙人加入,包括两位管理合伙人卓福民、金炯,以及两位风险合伙人关新和瞿世文。

  成立于2000年的GGV,第一期基金为1.6亿美元,当时只有30%可以投资于中国;其2005年募集的2.3亿美元第二期基金,可投资中国比例提升到50%;如今扩容到6亿美元的第三期基金,则有70%的比例将投资于中国市场。在基金不断扩容的同时,GGV的队伍也在日益壮大:2000年ScottBonham、JoelKellman、HanyNada和ThomasNg四人共同创立GGV;2005年现任合伙人李宏玮、符绩勋等相继加入;如今GGV已有14名合伙人,包括9名管理合伙人、3名风险合伙人和2名合伙人,其中中国合伙人就有10名。

  GGV8年多的发展历史在某种程度上也折射了一个外资VC本土化,并在本土化的过程中不断壮大的历程:由最初完全是美资背景,主要由Venrock支持,并对中国市场持谨慎态度的VC,逐渐过渡到一个资金来源多元化,更为独立,更扎根于中国市场的VC。

  但引人注目的是,如果说GGV前两期基金的“本土化”是一个渐进的过程,而此次通过并购涉足人民币基金,以及快速扩大本土化的团队,则显得相当的激进。

  GGV此次的并购对象思格资本,2006年由卓福民等人共同创立,旗下包括上海科星风险投资基金以及思格创投。其中,科星基金于2006年11月获批成立,是首批获国家商务部批准的中外合资人民币基金之一。该基金规模为5000万美元,首批到位资金为1500万美元。初始投资方还包括新加坡星展银行、上海科技投资公司,以及几家拥有欧洲背景的机构投资者。GGV将在科星基金二轮增资中进入,投资2000万美元,占40%股份,目前增资还在审批中。

  有评论认为,GGV此次与思格资本合并,主要是看中了其人民币基金。由于2005年以来国内陆续发布的相关法规的限制,外资创投习惯采用的“两头在外”模式在具体实施中碰到了很大的障碍。另一方面,2007年国内资本市场的火爆,以及创业板的即将推出也吸引了VC纷纷将眼光投向国内的退出渠道,并探讨设立人民币基金。此番GGV通过合并使得思格资本成为纪源资本的关联基金,从而得以曲线涉足人民币基金。

  二者的结合,理想化来看,原GGV的国际化团队和较大规模的美元基金,加上思格资本的本土化优势和人民币基金资格,可以说是天作之合。但如果悲观地来看,两个风格迥异的团队的融合,将来投资过程中在不同基金之间比例的分配和协调,可能都会成为合作的障碍。此前的11个月左右,KPCB(KleinerPerkinsCaufield&Byers)宣布其首支海外基金——凯鹏华盈中国基金由原软银亚洲基础设施基金的周志雄、华盈基金的合伙人汝林琪、徐传陛和钟晓林领军。一时间,KPCB“合并”TDF也曾成为当时VC圈热议的话题。但在不到一年的时间里,周志雄迅速离开,给VC的“合并”加了一个问号。

  但不论本次GGV与思格资本的合并最终成功与否,都是GGV在本土化进程中所做出的又一个巨大的尝试。或者我们可以预测在不远的将来,GGV的主要团队,特别是中国的团队,通过在中国的成功案例走向独立将会是水到渠成的事情。

  

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