爱华网民营企业发展到一定阶段后，必须构建科学和完善的管控体系，才能避免难以持续的“高原”现象。远东的公司治理为我们提供了一个可供参照的样本
文/郭洪业
四次改制的成功使得远东无可置疑地成为了行业领军企业，按照蒋锡培的话说，“这是远东在不同时期的时间点上所做的选择，没有四次改制，就不会有远东的今天。”今天的远东在全力推动被外界称为第五次改制的整体上市，所不同的是这一次远东注重的是内外兼修，更注重的是治理结构的完善及其有效性。“事业经理人制度+完善董事会决策机制+远东式激励构”构成了远东完善治理机制的三大支柱。 远东的事业经理人制度 事业经理人，当很多人尚不明白这个2003年由婷美集团董事长周枫提出的新鲜概念时，蒋锡培独以敏锐的触觉发现了其价值所在，并赋予了其更丰富的内涵：一是经理人要有事业经理人的价值观；二是企业要有能让职业经理人成为事业经理人的机制。这种理念很快在远东落地生根，并升华为远东的企业战略。 《董事会》：远东是什么时间开始有意识地组建经理人团队？ 蒋锡培：这是我们创业初期就当成重中之重的首要任务，无论是从我们的高管队伍建设，还是我们的营销队伍建设，包括我们其他管理团队建设。这几年收到了很好的效果，现在外来的经理人占了我们高管队伍3/4的份额。现在的管理团队已经来自于五湖四海，有国外的也有留洋海归的，整体年龄构成非常轻，而受教育程度比较高，和我创办初期已经大不一样。特别是这些人到远东来以后已经成为行业中争相挖的对象，很多人在远东实现了自己的价值。 《董事会》：远东事业经理人制度的内涵与核心是什么？ 蒋锡培：这样一个理念要真正做到，有几条要做好，一个是相关的制度保证，要让员工感觉到，我不光是为企业在做，而是为我自己在做。这个企业的事情就是我的事情。真正使员工与企业结成命运共同体；二是人员上的选择，要选相对志同道合的人，认同企业的文化和价值观，并能融入当前的团队；这个企业也要创造可持续发展的条件，要有自己的竞争优势，如果这个企业没有发展的能力，前面的设计再好也可能出现树倒鸟散的局面。 《董事会》：您作为董事长，在处理和高管层之间的关系方面需要遵循哪些原则？有哪些心得？ 蒋锡培：这个和每个人处事的方法方式有很大的关系，我觉得大家能在一起处事是一种缘分，大家应该互相珍惜；第二是我们非常理解我们的利益目标是一致的，就是把企业做好，不会因彼此的一些不快而闹得不可开交；第三如果说我们把彼此之间的关系都看成是很重要的，而且主要是一把手来把控的，关系处理得好不好，互相之间的协调与否，一把手是很重要的；第四是要大事讲原则，小事讲风格。此外，哪些事情应该是哪一个范围来讨论，哪些事情应该怎样处理等等，我们要把话说清楚，把规则建立好。最后我觉得还是要相对透明、规范，信息要及时沟通，这些都需要做好班子之间的协调工作。 像上市公司那样建设董事会 《董事会》：远东董事会在建设方面，现在的情况大致如何？ 蒋锡培：说老实话，一开始说我们董事会多么规范说不上，有这么一个发展过程。刚开始股东就我一个人，总经理和董事长我一个人来担当，基本上是我一个人说了算，当然在现在的董事会中我的意见也最重要。但是后来和国家电力公司和四大国企合作，政府的顾问参与以后，我们的董事会才逐步走上完善，走上比较规范的轨道。何况后来我们越来越感觉，董事会、监事会这个一个组织架构是比较科学合理的，到了一定时候企业需要集思广益，科学决策，也需要接受监督，互相制约。我们也由此对股东会、董事会、监事会有了更深的理解。到后来我们收购了三普药业以后，它是一家上市公司，上市公司有关管理条款法规越来越多，对公司董事会和管理层的要求越来越细化，越来越严格，使得我们也从中体会到了很多。这也促进了整个集团的规范化运作和更加有效。 《董事会》：远东是什么时候开始聘用独立董事的呢？ 蒋锡培：我们是三年前开始聘请独立董事的，我们也意识到要像上市公司那样发挥好独立董事的作用。要真正发挥出独立董事的作用，发挥其特有的影响和作用。这对我们公司是很有帮助的，但是关键一点是要选好独立董事。还要赋予他职权，遵循相关的游戏规则，很多事情他可能有否决权，在独立董事行使否决权的情况下，我们就会对该决策相当的慎重。我们规定董事人数为9名，其中独立董事为3名。 《董事会》：现在很多的民营企业董事会，能够真正形成有效的董事会治理的企业还不多，我们注意到远东在这方面进行了很多的探索，远东在董事会治理方面有哪些特点？ 蒋锡培：首先，我们按照章程设立董事会；其次，我们董事会的职能非常透明；第三，董事会成员的构成也是很适合企业发展需要的；第四，我们更强调董事会决策的科学性和效益，这可能也是我们的一个特色；再一个，我们强调董事会在公司中的权威性，董事会有权检查每一个决策的执行情况，使得我们的董事会成为公司除股东会外最主要的权力机构。 《董事会》：远东的董事会和经理层之间的职责分工是否像上市公司那么明确呢？ 蒋锡培：远东控股集团的董事会我相信是比较规范的，我们的章程都是按照公司法的要求而且参考上市公司章程的有关条例。我们的议事规则也是比较规范的，和我们的上市公司还稍有一些差距(的地方)，没有做到像上市公司那样非常全面、完全的规范化，比如信息披露的时间要求等等，还存在一点差异，但我们认为已经和上市公司相当接近了。 《董事会》：如果远东实现了整体上市的目标的话，在公司治理这一块我们如何进一步完善？还有哪些方面目前比较薄弱？ 蒋锡培：远东近几年的发展应该是很快的，到今天已经18年了。而我们做到第8第9年的时候，我们就成为了行业的领军企业，而且始终保持到现在，一定有我们的优势所在，但是我们现在仍然觉得这个企业时刻如履薄冰，有非常大的危机感，这基于整个市场的外部竞争，也基于我们还有很多急于改进的地方，比如说我们的决策体系，此前也有决策错误的，包括我们的投资决策，包括我们的用人决策等，还有我们的管理方面，我们的效率管理，我们的市场管理，我们的财务管理等等，还有管理的空间，再一个管理的方法，我们现在的很多管理方法是行之有效的，但是肯定还有更好的方法来保证我们的战略管理的实现。需要向国外做得好的企业学习，也需要向国内企业包括同行学习，取长补短。 民企也需要完善治理结构 《董事会》：您觉得国内民营企业的董事会建设有哪些难点？有哪些感觉比较棘手的地方？您有哪些感触比较深的地方？ 蒋锡培：民营企业的董事会建设我觉得从深的层面来讲需要看他的股东结构，因为如果说他的股份相对是比较分散的，那么所有的股东都很关切自己的利益，由他们推荐的人员出任董事会的成员，在开董事会的时候一定会非常的认真。这一点比起国有企业来说，可能会更认真一些。第二也取决于这些董事成员的能力、智慧和职业素养。我觉得现在的民营企业也越来越重视董事会的作用。第三也取决于占主要股份的大股东出任董事长，他来召集会议，依法履行董事会职能，他的眼光、远见，对具体事情的把握如何。一般情况董事长都是由大股东出任的，特别是创始人，他会对董事会的影响比较大。 我想民营企业的董事会，一是要组建好，第二是要发挥好作用。同时也要接受监督，首先是法律法规的监督，其次就是要公开透明，接受外部和内部的监督，包括企业的对款银行、政府的税务机关、工商管理机构，还有内部的小股东和员工股东和普通员工，至少是这些相关利益者的监督，确保董事会能够依法履行职能。 《董事会》：现在有很多民营企业董事会不能很好地发挥作用，您觉得一般主要受哪些因素的影响？ 蒋锡培：我觉得可能存在几种情况：一个是这个公司的股份相对太集中，大股东一个人占了70%-80%的股份，董事会形同虚设，反正都是老板一个人说了算，这是一个很普遍的情况；第二个虽然股份不是绝对控股，只是相对控股，但是人家(其他中小股东)依赖性很高，仍然是大股东说了算，不按照董事会的议事规则来做，董事会形同虚设，这样的情形也是有的；第三种情况是相对来说矛盾比较大，董事会也开不起来，其他董事也好，其他中小股东也好，反正你说了我也不听，比如有些公司总是出现三票对四票，四票对五票等，在这种情况下董事会也很难发挥作用。我觉得要真正履行好董事会的责任，要在观念上、制度上等安排好。 《董事会》：以您的观察和感受而言，什么样的董事会结构更适合我国大多数民营企业的实际需求呢？ 蒋锡培：每个企业都也不一样啦。真正好的董事会既要有股东代表成员，也要有专业人士，专业人士的存在对企业的发展很有指导意义，还要有懂得投资，精于管理的人员，比如说有的(民企董事会)可能会把总经理作为董事成员，有的可能会把财务或者总监作为董事会成员。所以我认为不同的行业也决定着其董事会成员的构成。 《董事会》：现在很多的民营企业发展出现困难，有些企业甚至倒闭或者破产，您觉得这些企业碰到的困难主要有哪些方面？对这些企业来说，完善其董事会治理架构是否为其企业发展所必须呢？ 蒋锡培：董事会建设对一般的公司来说实际上是少不了的，至于能起到多大作用，是因企业和因人而异的，很难强求董事会由多少人组成，召开多少次会议，我认为董事会有比没有要好，如果是个体的、很小的私营企业没有关系，当你有两个以上股东的时候，当企业达到一定规模的时候，董事会最好能够设立而且要依法履行其职能。 《董事会》：您认为通常情况下民营企业发展到多大规模时对完善董事会的需求更加迫切？ 蒋锡培：这个问题因具体的企业而异，因行业而异，很难有具体的标准。因为它本身行业有大小，再说它股份结构也有不同，每个人的风格也不一样，但是我觉得如果一个企业希望做到行业里面的数一数二，能够成为行业的标杆企业。你一定要在治理结构上高度重视，否则你很难做到这一点。 远东式激励制度
《董事会》：我们了解到远东的股权激励制度实施的比较早并很有自己的特色，远东实行这样的激励制度的初衷和具体做法是什么？ 蒋锡培：首先对一个企业来讲，如果要实现长远发展，一定是要把广大员工的工作积极性和参与热情能够充分和长期地激发起来，就必须采取相应的激励手段和激励措施。包括组织的激励，榜样的激励，物质的激励，精神的激励等等方面，其中股权激励是一个比较有效的办法。这个股权激励又要根据企业的实际情况好好地设计，远东采取了我可以给你净资产，不管你净资产是多少，按照原有出资者同样的权利，最早的时候，哪怕第1年我出1块钱，你到第5年第10年买，你的1块钱和我的1块钱是一样的价格，一样的成本，再给他借相应比例的钱的权利，比如我们的高管购买100万股票的话，再借500万给他投股，另外我们其他的员工如果拿出100万来投股，我借100万给他投股，很多人在这个过程中成为了公司股份的拥有者，也就是成为了股东，这种激励形式作用是非常大的。 《董事会》：远东的股权激励政策的特色在什么地方？ 蒋锡培：我相信这种做法远东是很早，那个时候几乎是没有的，我们在20世纪90年代那个时候就是这样的了，刚开始时甚至是投一借七，后来投一借五，再后来是投一借三，逐渐成为了今天的制度，但是拿出来一块全股权和最早的一块钱股权是一样的，无非借给你的钱的比例下降了。 《董事会》：这种激励制度从实施的效果来看，对促进我们员工的忠实度和对企业的发展起到了什么样的作用呢？ 蒋锡培：对我们企业发展的帮助是显而易见的，刚开始我们的全员可以投股，后来是核心员工投股，尽管制度上我们建立了事业经理人制度，使得员工成为真正的事业命运共同体，他们的收入会和我们的利润挂钩，一起分享经营的利润成果。但是其余的赠与的可分配利润，就由真正的出资者进行分配了，他如果不是股东的话就不能得到这一块，所以我觉得股权的激励是非常直接的激励，而且是长期的激励。 《董事会》：对董事成员我们是否也有相应的激励措施呢？ 蒋锡培：董事会的成员多数是股东，没有必要进行额外的激励。对独立董事首先我们是尊重他们，第二我们对其提供合理的报酬，我相信他们的也不是看重给他的董事经费来的，而是某种程度上他们也希望远东能够更好地发展，也是冲着这种对事业的责任心。第二也是一种感情，两个层面。能够尽董事的责任，更是看重这份事业和感情。
