爱华网各种调查和研究结果都表明，良好的董事会文化是促进公司治理有效性的重要推动力量，对我国上市公司来说，构建诚信、和谐的董事会文化是促进董事会决策更加有效的重要推动力量
文/刘银国 宋慧
董事会文化：公司治理有效性的关键 世界著名的管理顾问公司科尔尼(A.T.Kearney)2004年对标准普尔500强公司中的400多家企业的独立董事进行了广泛调查，发表了题为“公司董事会理想的运作方式——2004年公司治理有效性调查”的调查报告。 该报告显示，提高董事会监督管理公司的有效性，董事会需要在五个关键领域采取行动，即打造更为积极的董事会文化、创建评估董事会的流程、提高单个董事的能力、分离CEO和董事会主席以及设立主管董事等，而拥有能积极地控制议程并分析信息的董事会文化是最重要的(详见图1)。 报告同时列出了董事关于“阻碍公司业绩监控的因素”的排序。独立董事们认为，缺乏能够及早对公司业绩问题提供预警信号的工具和流程是最为严重的阻碍因素，信息的数量和类型、无效的董事会文化也是重要的阻碍因素(详见图2)。 同样的结论来自于比较与分析。美国耶鲁大学管理学教授JeffreySonnenfeld在比较《财富》杂志评选出的“最受瞩目”和“最不受瞩目”公司在治理实践方面的差异时，发现这些公司在独立董事的比例、审计委员会成员的会计知识以及股票占整个董事薪酬比例上的差异很小。Sonnenfeld得出结论：董事会杰出与否并不在于其董事会结构，而是在于其文化。 瑞士圣加仑大学教授马丁？希尔伯(MartinHilb)将成功的整体性董事会管理的先决条件归结为四个方面，即多样性：董事会团队的战略性、目标化构成；信任：建设性与开放的董事会文化；网络：有效率的董事会结构；愿景：以利益相关者为导向的董事会成功措施。事实上，马丁？希尔伯所说的董事会管理成功的四个条件都可以归结为广义的董事会文化范畴。 中国证监会已把公司治理文化(董事会文化)建设提到重要的议事日程。强调进入全流通时代，上市公司面临的新问题、新情况和新挑战很多，证监会将从积极营建公司治理文化、推动股东文化、诚信文化在中国资本市场的形成和深化等七个方面着力，不断调整监管思路，创新监管措施，丰富监管手段，促进上市公司持续规范发展。 何谓董事会文化？ 董事会文化不仅属于公司治理文化的范畴，更属于企业文化的范畴。借助于企业文化的概念，我们将董事会文化定义为：董事会文化是指董事会在运作过程中逐步形成的有关董事会使命、目标、理念、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排及其价值取向等。董事会文化可以分为三个层次，即核心观念层、制度层、行为表现层(详见图3)。 董事会文化的核心观念层包括董事会的使命、目标、理念及价值取向等，它是董事会文化的基石和内核。董事会文化的行为表现层是董事会运作的最终外在表现，如董事会成员的结构和素质，董事会会议的次数、议事规则、决策方式等。董事会的制度层是在核心观念层的指引下，体现核心观念层实质内涵的各种制度和规范，包括正式制度和非正式制度两个方面。 所谓正式制度，就是正式的契约安排，包括公司章程以及一系列具体合同等；非正式制度，则指非正式契约，即长期中自发形成并被人们无意识所接受或认同的行为规范，这些规范虽然没有在正式的契约中载明，不具有法律上的可操作性，但作为约定俗成的惯例，实际上却实实在在地影响人们的行为，如诚实守信、尽职尽责等。它是核心观念层与行为表现层的中介，是董事会治理核心观念的具体实现形式，并直接决定了行为表现层以及董事会治理的各种个性特征。 诚信、和谐：董事会文化的核心观念 诚信，诚实、守信之意也。人无信不立，业无信不兴，国无信不强。诚信是人的价值观念，也是企业的价值观念。 诚信是董事会应树立的核心价值观念。，也是其最基本和首要的要求。《上市公司治理准则》第33条明确规定，董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。诚信是董事会所有成员都应树立的价值理念。 诚信是对董事会的一种无形约束，是市场经济下董事会自觉行为的一种非正式契约要求。诚信同时也是董事会的行为准则，统领董事会成员共同遵守的行动指南，支配者董事会的宗旨、信念、行为规范。 但在中国，上市公司董事会的诚信受到人们广泛质疑，财务造假司空见惯，虚假陈述、内幕交易、庄家操纵连连曝光，把股民利益视同儿戏。拯救上市公司、拯救资本市场，必须建立、重塑诚信董事会文化。为此，应当广泛开展诚信教育，树立董事诚信经营的理念，弘扬诚信经营的企业精神；制定、颁布诚信规范，如《上市公司董事会诚信守则》；设立诚信指标，构建董事诚信考评体系，建立健全董事诚信考核与激励制度以及诚信档案管理制度；建立透明的信息披露机制，约束董事行为；强化政府、中介以及社会公众对董事的监督。 和谐，“和”者，睦也，和衷共济之意；“谐”者，相合也，协调顺和之意。公司是一系列契约的联结，它是由利益相关者(股东、经营者、员工等)基于各自的目标而组合在一起的。公司各利益相关者的目标能否实现，取决于公司的可持续发展和价值的提升，而公司的可持续发展和价值的提升又取决于公司各利益相关者之间的利益协调和凝聚力。因而，董事会决不应当仅仅是针对经营者的监督与制衡，更多的应当是针对企业发展壮大的决策制定以及针对企业多方利益主体之间利益冲突的协调。董事会应当树立和谐的文化理念。 和谐的董事会文化要求：董事会履行其职权时，应当充分考量企业利益相关者之间的和谐问题。董事会应当承担起调解企业利益相关者之间利益冲突的重任，尤其应当协调好企业大股东与中、小股东之间的利益冲突以及企业股东、债权人、经理、职工等四方利益主体之间的利益冲突。董事会应当成为企业大股东与中、小股东和谐关系构建的桥梁，一个积极主动的董事会，不仅能够积极维护企业大股东利益，而且还能够主动关注企业中、小股东合法权益的保护问题，与企业中、小股东建立良好的沟通，努力化解其与企业大股东之间的利益冲突，一定程度上确保其合法权益的实现。
董事会履行其职权时，应当充分考量董事会自身的和谐问题。董事会要形成健康进取、诚实守信、主动沟通、积极质疑、团结协作、开放透明的良好文化氛围。董事会的运作要开放透明，换句话说，董事会下属各委员会以及董事会成员行使其职权的过程要开放透明，不能搞暗箱操作，以利于董事会内部的和谐。董事之间，特别是企业内部董事与外部董事之间要诚实守信、主动沟通，倡导相互学习、共同进取，鼓励建设性的质疑与争辩，抑制恶意的权利争斗，以促成董事会自身的和谐。 一个健康进取、诚实守信、主动沟通、积极质疑、团结协作、开放透明的董事会，必将是一个高效的董事会。
