爱华网为避免公司违规给股东造成的损失，董事会过度专注于该如何遵守各种各样的法律法规。但一个不容争议的命题是，董事会应该具备强大的领导力，否则股东将因为公司的没落遭受更大的损失。董事会不能只忙于应付各种规则，而应该将精力投入到更重大的问题之中：为公司的成长与繁荣而努力，不仅是为了下个季度的业绩，而是为了未来十年，甚至更长时间的繁荣
文/Jay Lorsch and Robert Clark
译/胡宇飞 可以毫不夸张地说，公司治理已经从董事会最为私密的闺房中转移到了社会公众的聚光灯下。如今的独立董事被寄予了更多的期望：他们需要确保公司的运作符合那些层出不穷的规则；及时阻止总裁的失误；满足股东和华尔街机构对短期回报的无休止的渴望。 一系列挑战似乎提高了董事的地位。他们对待工作更加认真和努力，公司治理变革给予了他们监督管理层的实权，董事会的发展似乎又向前迈出了一大步。但是，这种安然事件之后兴起的董事会运作模式，仍然存在很多缺陷，其中最严重的一项就是，作为企业的领导者，董事本应设法使公司在长期获得成功，然而，董事的这项最重要的职能却在逐渐缺失。 庞大的上市公司是经济繁荣的引擎，董事会的终极使命就是让这些公司充满生机。历史学家阿尔弗里德？钱德勒认为，“一个伟大公司的没落与消亡有其历史因素，但这种没落不是不可避免，可以认为，没落的原因是，公司的领导者(包括CEO和董事)未能预料到并解除公司在长期所要面对的威胁。” 董事们在为保证公司遵守萨班斯－奥克斯利法(简称为萨奥法)以及其他的会计报告新规定而加班加点。为了赶时间，董事们过分强调专业委员会的具体工作，而不是聚集整个董事会的智慧去解决更加复杂的问题。董事会与管理层的合作一去不返，取而代之的是董事成了公司警察，强化规则并不断地挑剔管理层的毛病，而不是帮助管理层作出正确的决定。 并且，董事会越来越关注公司的短期业绩，季度报表等各种短期报告总能挤进董事会的议程，已经有研究表明，这种过分短视的行为弊大于利。过去十年，CEO的薪资上升，任期却缩短了，许多董事会在面对公司业绩几个季度的下滑的局面时，第一反应就是撤换CEO，而继任者经常是公司以外的人，这就破坏了公司管理的连续性。 董事会必须在监督者和规划者两个角色中保持平衡，必须保证自己和管理高层去关注公司的长期战略和金融事务。虽然战略最终是由管理层来执行，但董事会必须用“望远镜”来审视管理层的建议书，并且，无论计划的执行是顺利还是遇到挑战，董事会都要鼓励管理层，如果出现问题或者遇到威胁，董事会就要提出创造性的应对方法。 不能要求独立董事清楚地掌握公司短期成功或失败的细节情况，但独董要关注商业的长期趋势，并研究这种趋势对公司的影响。 短视盛行 2007年，笔者很熟悉的某董事会设立了一个专业委员会，由精通公司所属行业的5位董事组成。设立这个专业委员会的初衷是让它与管理高层紧密接触，共同研究问题(如估计公司在行业中的地位等)。委员会的权力是由董事会授予的，而且管理高层也很支持委员会的工作。在接下来的6个月里，委员会成员不停地搜集信息并频繁地碰头研究，结果如何呢？ 他们制定出一个为期两年的削减成本增加收入的计划。显然，这个计划的关注点既不是长期问题也不是重大战略调整，但董事会并不觉得这有什么不妥。类似的现象在其他上市公司的董事会里也很普遍，造成这种短视的原因是什么呢？ ●过多的精力用于应付新规则意味着冗长的议程表。各种新规则在不断地增加董事的工作负荷，但是每年董事们在一起工作的时间并未增加，即使是大集团，年均董事会会议次数也仅为5到6次，每次持续1天时间。与此同时，董事会的议程却远远地超出了治理的范畴，包括应付各种新规则、会计事项、法律事务、与股东相关的问题等，似乎所有这些都很重要，必须要在董事会上讨论，但这些都与公司战略和董事会领导力无关。自2002年实施萨奥法以来，审计委员会为此花费的时间至少是以前的一倍以上，进而增加了整个董事会在会计和财务报表问题的耗费的精力。 更何况一个人经常在多家公司担任董事，任务之繁重可想而知。各种新规则给董事造成的压力就像就是给承重五磅的口袋了塞进了几十磅的东西。董事常常无法在常规会议时间内完成任务，他们不得不利用匆忙安排的电话会议继续讨论。繁重的议程使得董事疲于应付短期事项，没时间认真地用“望远镜”来审视公司。 ●董事会与管理层的关系变了。董事的大部分有关公司的信息是靠管理高层提供，毕竟董事对公司的细节的掌握不可能(他们也不愿意)像管理层那样多，CEO和他的团队在董事会的指引的大框架下，有能力也有责任按照他们自己的愿景发展公司。但是，由于新规则的要求，董事们发现自己在一直以来回避的监督官的角色里越陷越深，即审查高管行动、减少授权、仔细审视提案和报告以确保管理层的行为合规。具有讽刺意味的是董事们对应付规则事必躬亲，对公司长期战略却放手不管，而后者将置股东于潜在的危险之中。 ●短期的压力，已经造成很大影响。对季度收益的执迷使得董事会无法为长期作打算。有领导者争辩，“公司只需要做好短期业绩，毕竟，长期是由一系列短期构成的。”对此，笔者强烈反对。我曾经所在的董事会里，董事和管理班子的精力完全耗费在提高季度收益和发布新产品上，他们对行业中的革命性技术、新兴市场的竞争对手等事关公司命运的大趋势反应迟钝。 如果一家公司想要在全球经济中获得成功，她的董事会和最高管理团队对公司今后5到10年的发展有清晰的规划。许多董事说，“我们会抽时间来讨论战略问题。”但事实上，他们讨论的只是“战术”。他们思考的是，“上个季度我们做了什么？”以及“下面三个月我们要做的有什么不同？”由于每位董事的背景不同，他们能够共同讨论的话题几乎只与公司财务有关(大家或多或少都懂一些)，对决定公司战略成败的技术和营销模式关注甚少。 当公司的终级目标仅仅是90天的表现时，董事会和管理高层也就没有人有时间和动力去为公司的长期目标作详尽的规划了。 放眼长期 如果公司的宗旨是实现长期的目标，首先就要将董事会和管理层所扮演的角色定义清楚，要确保两方都具备足够的时间和能力履行自己的职责。根据公司的具体情况，董事会和管理层的职责分配可以有所不同，但一般地，从强调长期战略的角度来说，职责分配区别不大，即管理层制定并提出长期计划，董事会内部(以及董事会和管理层之间)就提案的优势和缺陷进行讨论。 其次，许多法律和规则迫使董事们要逐一应付，这就要求他们要很灵活地从那些繁文缛节中跳出来去考虑战略问题。董事们不应该为公司层出不穷的细节问题而烦恼，而应该认真地实践自己的治理知识，并且不断积累其他相关领域的知识，包括金融、战略、科技、营销等。董事会最可贵之处就是，具备能够认清尚处于起步阶段的趋势和威胁的眼光。 第三，董事不仅仅要聪明、渊博、互动能力强，而且要迫使管理层将注意力放在公司的未来上。董事会有权力决定提案是否通过，有权力撤换最高管理层，因此董事会拥有一个很有效的操作平台使公司专注于未来，它可以要求高级经理们首先探讨对公司的未来发展最重要的事。 第四，董事会虽然是集体决策，但当处理具体问题时，那些最有能力且最尽职的人常常担当领导者的角色，而不管他们是什么头衔。有时候是由董事会主席担当领导者，有时候普通董事扮演重要角色，开创性地提出并解决问题。 比如，在我熟悉的一次董事会上，一位董事(非战略委员会成员)指出，战略委员会的提案缺乏长期视野，他问到，“这项提案为今后十年而不是两年策划了什么？”起初，其他的董事并未在意他的问题，为此提案作了大量建议的战略委员会的董事们更是对他的问题置之不理。但是，这位提出异议的董事始终坚持了自己的观点，最终董事会决定着手制定一份长期战略计划。 复兴进行时 一旦董事们认为自己应该为公司的长期发展问题投入更多的精力，那么就需要更有效率地安排自己的时间，下面我们探讨扮演积极领导者角色的董事会将发生什么转变。 ●定义长期。董事和高管认为的“长期”究竟是多长呢？一般地，董事会所考虑的长期战略和金融策略，是那些会改变公司构成的交易，如公司并购与剥离。但实际上，这类交易较少发生。理性并准确预期公司未来的发展是一种能力，对于具体公司来说，“长期多长”依赖于其董事和高管具备多少这种能力。行业的发展速度是影响这种能力的一个因素，在技术和产品创新活跃、进入门槛较低的行业(如基于网络的各种商业)，要作出长远的预测很困难；而在革新不频繁、不剧烈，需求依赖人口增长的行业里(如消费品和家用品行业)，预测未来就比较简单。
●设定财务目标。一旦长期的跨度定下来以后，董事会和管理层就要为长期设立一系列明确的财务目标。比如，收入和利润增长率、资产和投资回报率、现金流量、权益负债比率、以及股利政策和股票回购计划等。这些财务目标可以决定公司的战略方向，而且也向公众传达了一个信息，即董事会准备怎样分配公司创造的价值。 如前所述，很多时候管理层已经制定了详细的财务目标及其达成路径，但董事会要协同管理层完善公司的资本结构。值得注意的是，董事应该少花一些精力在季度收益上，应该多思考财务结构的问题。公司的资本成本和资本结构是令人满意的吗？能不能改善？这样的问题更值得董事去研究。 ●引领战略讨论。一旦制定出长期财务目标，董事会和管理层就要思考如何实现这些目标。这时，董事就要改变“监督官”这个与管理层对着干的角色，要考虑怎样使管理层对未来的见解与自己的高瞻远瞩达成一致。 董事会静思(boardretreats)是一种很好的方式。飞利浦电器(PhilipsElectronics)的董事会和管理团队每年都会安排2－3天的静思期，即没有任何干扰，集中精力去思考和讨论公司未来几年的发展方向。在静思期里，不仅有董事会和管理团队之间互动，还有董事独立会议，鼓励董事们自由开放地表达自己的观点。2006年，飞利浦从亏损的半导体行业退出，专注于快速增长的医疗技术行业，就是静思期讨论的结果。 每一位参加静思期的人都应该认识到，并不是只在这几天才需要思考公司的长期战略，董事会会议除非在有重大紧急事件的情况下，思考长期问题是重要性，也是第一位的。对于管理层的提议，董事会应该用长期的逻辑去推敲，而不是看其短期效果。董事会应该使用行业趋势、区域发展、品牌、劳动合同、运营成本等长期指标来系统地检测公司的竞争优势和机会。 任何一项一致同意的战略计划都应该按程序重估一次，并不是要刁难管理层，而是帮助董事和高管们认清这个战略方向是否会因为某些因素而改变。董事会会议应该为这种重估预留时间。 新战略，就如同罗马一样，也不是一天就能建成的。笔者研究发现真正形成一个长期战略需要经历数次董事会的研究。 ●遴选继任者。董事应该清楚地记得自己还有一项重要的任务，就是为公司的下一界管理高层物色并培养候选人。即使董事们知道挑选合适的CEO后备人选的重要性，但在他们日程安排紧张的时候，这件事很容易被遗忘。 几年以前，我知道有一家中等规模的公司，他们有一位成功的CEO，但还有3年他就到了该退休的年龄。董事们商量要将确定CEO继任者这件事正式提上董事会议程。很不巧的是，就在要筹备提案的时候，公司卷入了一场收购之中。在接下来的18个月里，一直都有重要事项要讨论，继任者问题被扔在一旁。 在距CEO退休仅剩下1年多的时候，董事们赶快开始商量继任者事宜。此时，一个棘手的问题出现了。一位内部候选人得到了CEO的力挺，但董事会并不中意此人。在经过了两次董事会特别会议的商议后，一位独立董事坚持要从公司外部选择继任者，而CEO也强硬地坚持着自己的意见。很快，问题演变成CEO认为挑选继任者是他自己的事，董事会则认为他们才有这个权力。最终，董事会找到了一位外部继任者担任CEO，这使得退休的CEO感到委屈和愤怒，这件事给公司所有高层都造成了负面影响。 这个案例说明，到了该选择新CEO的时间，独立董事就应该亲自履行这件事。多数公司都明确规定了CEO退休年龄，新老更替的过程需要一个聪明并且老道的人来掌舵。CEO自然不希望董事们认为还有别人会比他干得更出色，所以他倾向于贬低内部候选人的能力，同时声称公司以外合适的继任者也很少。为了对付这种情况，在CEO刚上任的时候，董事会应该就与CEO约定三件事：CEO任期；何时开始寻找继任者；怎样找。 特别注意的是，需要有几名深得CEO信任的董事来探听CEO的真实想法，包括CEO想怎样体面地退休，退休后有何打算，CEO会怎样帮助他的继任者等。有时候，一些董事有过从CEO位置上退休的经验，他们可以与现任CEO分享。
