爱华网作者:卫文省/文 上市公司运行的质量，在一定程度上决定了证券市场的质量，提高上市公司质量，也就成为确保证券市场稳步、健康、快速发展的最重要因素。而上市公司中的三会（股东大会、董事会、监事会）如果能够真正发挥作用，就可以在上市公司中形成权力机构、决策机构、监督机构之间的有效制衡。从这个意义上讲，规范“三会”运作是提高上市公司质量的重要途径。 目前我国一些上市公司的“三会”运作仅仅只是形式上的规范，存在着大股东控制股东大会、董事会、监事会的实际情况，董、监事唯大股东马首是瞻，独立董事更是成为摆设。而监管部门限于在上市公司（尤其是国有控股上市公司）人事任免权上缺乏话语权，也无可奈何。要想改变这种现状，笔者以为应从以下几个方面着手。 积极培育机构投资者 让素质较高、又具备维权意识和经营管理能力的机构投资者进入上市公司董事会，可以发挥好上市公司董事会的鲶鱼效应。其主要表现在： 一、发挥机构投资者本身财力雄厚、专业人才济济的优势，通过其当选董事对上市公司的经营决策产生积极影响。 二、机构投资者董事的勤勉尽责可以使上市公司的其他董事产生危机感，从而激发他们的责任心和工作热情。 三、让以股东和投资人双重身份当选上市公司董事的机构投资者，充分发挥其鲶鱼效应，推动上市公司的治理水平不断改进。 当然，让机构投资者进入上市公司董事会也要加强对他们自身的监管，毕竟他们代表的也是自己所服务的机构的利益，一旦他们仅仅为了维护本机构的利益而和上市公司其他董事打成一片，甚至恶意损害中小投资者的利益，必须对他们从严从重处罚。 积极培育独立董事职业群体 必须建立和完善独立董事的行业自律组织，通过对独董行业自律组织的监管来达到对从事独董行业的“职业经理人”的监管。其主要表现在： 一、加强独董职业素养的培育。除了由证监会和交易所对其进行必要的短期培训（速成法）外，可以与一些高校或研究机构联合开办专门的独董专业，系统学习从事独董所必须的法律法规和业务知识，打牢基础。 二、加强培育和监督独董形成良好的职业操守。坚决制止个别独董运用自己的特殊身份，或是为自己所供职的财务、法律、咨询等机构从上市公司揽活，防止独董和大股东成为一个利益共同体。 三、健全独董选聘机制，加强对独董选聘的监管。可以考虑建立一个独董库，通过日常监管，把有资格担任独董人员的日常违法、违规记录记入在内，建立类似诚信档案库，由证监会、派出机构、交易所、独董自律组织共享资源，把不合格独董直接拒之门外。 四、加强对独董履职情况的监管，坚决清除独董队伍中的“南郭先生”。要求独董履职不仅要到岗，更要到位。同时，客观、公正、负责地独立发表自己的意见，为“东家”，为投资者，为监管部门，也为自己的人格负责。 赋予监管部门约束上市公司的“尚方宝剑” 首先，对于那些国有控股上市公司高管的任职资格实行核准制；其次，对国有控股上市公司高管实行任期履职考核，对于严重不合格者，直接在任中撤销其任职资格，知会其主管部门限期撤换；第三，对国有控股上市公司高管的选拔任命，监管部门可以参与意见。如果监管部门对于上市公司，尤其是国有控股上市公司的高管人选的审核意见能够被国有资产和组织人事部门所采纳，这些国有控股上市公司的高管们在履行职责和对待监管部门的监管意见上，可能会更加重视，对于上市公司的发展和投资者也会更加负责。 最大限度发挥监事会作用 首先，监事会要很好地监督公司的信息披露。为公司的信息披露把好关，确保及时、完整、客观、有效地披露公司的重大信息，这样可以很好地为公司赢得投资者和社会舆论的赞誉，为公司的发展营造更为宽松的外部环境。
其次，监事会要很好地监督公司的经营管理，尤其是财务管理。监事会要努力制止上市公司经营管理混乱，甚至是财务信息造假等恶劣行为，切实保护中小投资者利益，维护资本市场的正常秩序。 第三，监事会要很好地监督公司高管的履职尽责。监事会有必要经常对公司高管的履职尽责进行必要的检查，以确保在审议公司董事会报告和总经理报告时能够发表准确意见，督促公司高管能够切实为所有股东的最大利益而努力工作。 第四，监事会要很好地监督自身的履职尽责。监事们要以实际行动诠释监事的荣誉，真正做到让股东放心、让监管部门放心、让市场放心。 让控股股东发挥表率作用 首先，让控股股东做诚信经营的表率。我们可以要求上市公司的控股股东，利用自己“管理者”和“领导者”的地位，通过不懈努力，将控制层和母公司的诚信文化向上市公司渗透，从而推动上市公司的董事会、监事会和经理层依法经营，诚信经营，真正对投资者负责。 其次，让控股股东做履职尽责的表率。只有我们控股股东恪尽职守，勤勉尽责，才能要求和影响上市公司高层。现在，在个别上市公司中间，也存在着董事不懂事，监事不作为，经理不理事等等滥竽充数者，甚至存在个别高管为了私利而损害上市公司利益者。控股股东，就要发挥好对上市公司董事会的“控制”作用，把这些不合格的高管从现在的位置“请下来”。当然，也要出台相应政策，激励为上市公司做出突出贡献者。 最后，让控股股东做推进上市公司公司治理的表率。要求控股股东尊重上市公司的“三分开”、“五独立”，把应该上市公司干的事情，交给上市公司干；不该向上市公司伸手的时候，就不要通过控制人地位来个杀鸡取卵式的掠夺，非法占用上市公司的财物，把上市公司拖垮；要通过实际控制地位，为上市公司发展营造更为宽松的环境，从战略决策层为上市公司规划好发展之路。 (作者单位：中国证监会山西监管局)
