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青海冷湖镇，一片832.09平方公里的盐滩，在由锂矿探矿权转为钾矿采矿权的5年间，其矿权价格由1000多万元增至56亿元，飙升了500多倍，而矿权转换几乎是没有成本的。矿权的实际控制人何茂雄夫妇在钾肥价格处于高位之际，通过定向增发借壳上市寻求变现，如果成功，其持股账面市值将达到100亿元以上。 滨地钾肥，这家氯化钾生产线尚处于调试阶段的钾肥公司，面临着淡水、运输等瓶颈，预期中的10万吨钾镁肥、20万吨钾肥产能及业绩承诺能否实现，都存在较大的不确定性，但其股权预估值高达16亿元——仅存货的评估增值率就高达1873.24%。 这只是矿权盛宴中的一个缩影，在矿权价值暴涨的背景下，本刊还发现一些资本跑马圈地，利用相关法规的漏洞、积极疏通地勘部门及地方矿权主管部门，以极少的投入获得矿权，待价而沽，收益率往往在几十倍以上，成为一种新的财富快速增值方式。
作者:本刊记者 史宁/文
7月16日，停牌两月有余的吉林制药(000545)发布了关于《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》（下称“《预案》”），称拟将全部资产及负债、业务及与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给原大股东吉林金泉，同时向青海省滨地钾肥股份有限公司（下称“滨地钾肥”）所有股东定向增发，以购买滨地钾肥100%的股权，以及青海冷湖滨地钾肥股份有限公司（下称“冷湖滨地”）合法拥有的采矿权、土地使用权。 冷湖滨地是滨地钾肥的控股股东，持有后者70%的股权，实际控制人为何茂雄、张兰玲夫妇，分别持有51%、49%的股权。 根据《预案》，滨地钾肥100%标的股权预估值为16亿元，冷湖滨地所拥有的青海省冷湖镇大盐滩钾矿采矿权预估值为56亿元，土地使用权则作价44万元，拟购买的资产预估值合计约为72亿元。增发价格为公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.30元/股，发行数量不超过9亿股。增发后，滨地钾肥的全部资产，以及冷湖滨地所有与钾肥业务有关的资产，将全部置入吉林制药，吉林制药主营将由医药一举转变为钾肥的生产与销售。 定向增发完成后，滨地钾肥与冷湖滨地将合计持有吉林制药约8.67亿股，何茂雄夫妇将间接持有其中的约8.1亿股，成为吉林制药的实际控制人。同时，何茂雄及其一致行动人还将以现金方式向吉林金泉购买后者持有的吉林制药2000万股股份。 按照吉林制药7月22日停牌前12.75元的收盘价计算，何茂雄夫妇持股账面市值将达到100亿元以上。 此前，冷湖滨地还是家名不见经传的企业，其拥有的大盐滩钾矿采矿权来历更是曲折——由国有企业将探矿权转让给何茂雄夫妇控制的另一家公司，再由这家公司发起设立冷湖滨地，并承接该探矿权，最终探矿权又变更为采矿权。 而在此过程中，当初的锂矿探矿权变身为钾矿采矿权，矿权价格也由当初的1000多万元（包括探矿权转让费与探矿权价款）飙升至56亿元，增值500多倍。 随着冷湖滨地以采矿权交换未来吉林制药的股份，何茂雄实际上是将采矿权在钾肥价格处于历史高位的时候变现，将风险转嫁给上市公司中小股东。也许这可以解释为什么不等滨地钾肥48万吨/年硫酸钾项目正式审批下来，吉林制药便着急发布定向增发公告。 探矿权转自国企 此次重组交易中，最重要的资产为冷湖滨地拥有的冷湖大盐滩钾矿采矿权，其来源和现有状态都耐人寻味。 资料显示，冷湖滨地现持有青海省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号为“5300000510027”），该采矿权证地址为海西州冷湖行委，有效期限为2005年5月至2010年5月，开采矿种为钾盐、镁盐，开采方式为露天开采，生产规模为30万吨/年，矿区面积为832.09平方公里。 根据相关法律、法规的规定，采矿权出让期限届满后，持证人在原矿区范围内具有优先处置和开采的权利，但需要对采矿权进行评估并向相关部门缴纳采矿权价款。 冷湖滨地与青海省国土资源厅签订的《采矿权出让合同》（编号为：2005-018）的约定，青海省国土资源厅出让给冷湖滨地的冷湖大盐滩钾矿采矿权出让期限为23年（自采矿许可证颁发之日起到2028年5月24日），到期国家收回采矿权。 根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第十二条的规定：“探矿权人在其勘查作业区内申请采矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。” 由于上述矿区的探矿权已缴纳探矿权价款，冷湖滨地在探矿权转成采矿权时不再需要缴纳采矿权价款，并且在采矿权出让期限内办理采矿权延续手续时，也无需再缴纳采矿权价款。 《证券市场周刊》记者调查中发现，该探矿权的取得始自2003年的一宗交易，交易方为国有企业青海省金星矿业有限公司（下称“金星矿业”）与格尔木庆丰钾肥有限责任公司（下称“庆丰钾肥”）。 庆丰钾肥有关人士透露，庆丰钾肥与滨地钾肥是两家公司一套人马，用的是同一个联系电话。前者此前亦为何茂雄夫妇控制的公司，创立于1999年初，注册资金2000万元。据悉，目前何茂雄与庆丰钾肥已无股权关系。而冷湖滨地之所以能够取得832.09平方公里大盐滩钾矿的采矿权，庆丰钾肥功不可没。 早在2003年，庆丰钾肥就获得了大盐滩的探矿权，但彼时取得的是锂矿的探矿权，而非现在的钾矿。此前，庆丰钾肥在中国最大的钾肥生产基地——察尔汗盐湖，拥有26平方公里采矿区域，年产氯化钾能力5万吨。 金星矿业为ST金瑞（600714）的第一大股东，于2004年2月10日受让了青海省投资集团有限公司持有的ST金瑞5554.5万股国有法人股。 在ST金瑞2004年6月3日发布的《青海山川矿业发展股份有限公司收购报告书》中，收购方金星矿业披露的截至2003年9月30日会计报表及附注说明显示，应收账款较期初数增加1.55亿元，应收账款的大额明细分析中披露“转让冷湖大盐滩锂矿探矿权应收格尔木庆丰钾肥60000000.00元”的字样。 据悉，2002年6月，金星矿业与青海省地质矿产勘查开发局结束了对大盐滩矿床的勘探工作，并提交了为期两年形成的报告。2003年3月，出于商业开发的原因，金星矿业将大盐滩探矿权转让给了庆丰钾肥。 知情人士透露，“当时转让价款并非6000万元，大概也就1000多万元。而且，金星矿业与庆丰钾肥之间也并非直接转让，有中间人在倒手。” 对此，金星矿业一位部门主任表示，“探矿权的转让时间大概是在2003年3月份，转让款并非6000万元，当时转让给中信国安集团公司的西台吉乃尔锂矿也差不多是这个数。” “探矿权转让的过程不好说，事情太敏感，牵扯太大，反正最后的转让过程合理合法。”该部门主任说。 《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十七条规定，“各种形式的矿业权转让，转让双方必须向登记管理机关提出申请，经审查批准后办理变更登记手续。” 对于该交易，青海国土资源厅矿产管理处一位负责人表示，“我们这里有交易记录，但只对公检法部门开放。你要想查已经封存的资料，需要特批才行。” 5年后，探矿权由锂矿变成了钾矿，矿权持有人由庆丰钾肥变成了冷湖滨地，探矿权价格更是由1000多万元飙升至56亿元。 锂矿换钾矿 2004年5月19日，何茂雄等注资在冷湖镇大盐滩成立了冷湖滨地，注册资本2316万元。其中，庆丰钾肥出资458万元，何茂雄、张兰玲均出资504万元。 2005年5月，青海省国土资源厅向冷湖滨地颁发了冷湖大盐滩钾矿采矿权。 此时，冷湖滨地的部分股东们却在得到采矿权后一个月选择了退出。2005年6月30日，何茂雄、张兰玲受让了其余出资人对冷湖滨地的所有出资，股比分别增至51%、49%。随后，何茂雄夫妇对冷湖滨地进行增资，冷湖滨地注册资本增至1.6亿元。 值得注意的是，《预案》中隐藏了一个重要过程——庆丰钾肥将大盐滩探矿权转让给了冷湖滨地，只有经过这一过程，冷湖滨地才能凭借探矿权去申请采矿权。 滨地钾肥董秘李先生表示：“庆丰钾肥将探矿权转让给冷湖滨地是一种投资行为。” 《矿业权出让转让管理暂行规定》规定，“转让双方应按规定到原登记发证机关办理矿业权变更登记手续。” 青海省国土资源厅开发处一位负责人声称自己就是当年给冷湖滨地审批采矿权的人，他表示，“国有企业可以向民营企业转让探矿权，但庆丰钾肥与冷湖滨地之间的转让，我也不太清楚，那是民营企业自己的行为”。 对于“民营企业自己的行为”这种解释，中国矿业联合会的一位专家表示，“矿产资源所有者是国家而非青海省，青海国土资源厅的职责就是进行审核备案。私自倒卖矿业权是违法行为，即便两家公司的实际控制人是同一个。冷湖滨地如果没有探矿权，青海省国土资源厅就不能颁发采矿权。” 而且，即使大盐滩探矿权由庆丰钾肥转至冷湖滨地，但其最终获得的钾矿采矿权与之前庆丰钾肥受让金星矿业的锂矿探矿权性质并不相符。一个探的是“锂”，而另一个采的却是“钾”，一字之差却存在着百亿元市值的差距。 对于当年的那宗转让，ST金瑞董秘张广州拒绝回忆，表示“爱怎样就怎样”。 青海省国土资源厅矿产管理处上述人士则对此表示，每个矿产的储量是根据评估报告来确定的，矿业权性质要根据评估报告中的主矿确定。资料显示，大盐滩矿区富含钾、钠、镁、锂、硼等多种资源。 业内人士表示，同一矿权持有人的探矿权由锂矿变更为钾矿并无太大障碍，只要当初缴纳了锂矿探矿权的相关费用即可。其后，如果在该探矿区域内发现其他资源（黄金等国家特别管制资源除外），也不需要再缴纳探矿权价款，只需在取得采矿权后缴纳资源使用费即可。 矿权涨幅500多倍 从庆丰钾肥的大盐滩锂矿探矿权到冷湖滨地的钾矿采矿权，是1000多万元到56亿元的飞跃，矿权增值500多倍。 资料显示，大盐滩钾矿床是一个以液体矿为主的综合性盐类矿床。液体矿产主要有：氯化钾、氯化钠、氯化镁、硫酸镁等，固体矿产以石盐为主，芒硝、杂卤石和可溶性钾矿次之。 2008年6月，冷湖滨地取得了青海省柴达木综合地质勘查大队出具的《青海省冷湖镇昆特依钾矿田大盐滩矿床资源储量核实报告》（下称“《报告》”），根据《报告》中北京山连山矿业开发咨询有限公司所使用的现金流量法，“计算在19.83年服务年限中，该区矿产预计产生的收益”，冷湖滨地标的采矿权价值从2007年底账面值2.5亿元飙升为预估值约56亿元。 《报告》称，采矿证范围内核实的钾盐总资源储量共33229.56万吨，其中液体（以氯化钾计）总资源储量12341.21万吨(其中基础储量5307.96万吨，内蕴经济资源量为7033.25万吨)；固体（以氯化钾计）总资源储量86.95万吨(其中基础储量35.33万吨，内蕴经济资源量为51.62万吨)，杂卤石（以硫酸钾计）资源量20801.40万吨。 担当此次重组独立财务顾问华欧国际的一位人士表示，“采矿权评估的开采储量小于矿区可采储量，评估结果是相对谨慎的。” 虽然近年来中国钾肥进口数量大幅增加，进口价格不断攀升。2003年进口钾肥到岸价在100美元/吨左右，而至目前，进口到岸价格已涨至600美元/吨左右。不考虑美元贬值影响，5年间钾肥价格涨幅也仅6倍而已。 但有研究员认为，大盐滩钾矿采矿权的预估值甚至被严重低估。目前已探明大盐滩钾矿卤水含氯化钾储量1.18亿吨，杂卤石含硫酸钾储量2.1亿吨。比照盐湖钾肥（000792）别勒滩矿区5613万吨氯化钾可采储量评估为61.3亿元来看，冷湖滨地对其采矿权56亿元的评估还比较保守。 中国矿业联合会专家表示，“由于没有产品销售，冷湖滨地不用从销售额中缴纳2%的资源补偿费，它所付出的维护成本只是每年缴纳采矿权使用费，其标准是1000元/平方公里。”以大盐滩钾矿832.09平方公里计，每年成本仅约为83万元。与矿产资源评估升值数额相比，实属九牛一毛。 同时，在全球农产品价格进入上升周期的大背景下，国内对进口依存度高达70%以上的钾肥需求强烈。拥有了钾矿采矿权，冷湖滨地日后随着矿产价格不断攀升，或者探矿权区内新矿藏储量被探明，都可以通过“第三方”评估做大价值。甚至几乎不用再去探矿，仅利用矿产增值评估报告，冷湖滨地的身价即可实现不断增长。 国内主要钾肥生产商 中国氯化钾年生产能力约为300万吨，相对于国际巨头而言还有很大差距。其中，盐湖钾肥是中国最大的钾肥生产企业，总产能180万吨，权益产能约105万吨，并可能在几年内扩充至230万吨和130万吨。产能方面，公司本部约35万吨，控股子公司盐湖发展、三元钾肥、晶达科技共约115万吨，实际控制的元通钾肥30万吨。 盐湖钾肥的大股东盐湖工业集团还控制着青海东方优质氯化钾实验厂约5万吨左右的产能，盐湖工业集团未来将走向盐湖综合开发利用的方向，建立包括氧化镁、氢氧化钾、PVC树脂、尿素等在内的产业链。 格尔木藏格钾肥同样在察尔汗盐湖开采钾盐，目前已有产能30万吨，计划扩至75万吨，折纯45万吨，位列盐湖钾肥和罗钾公司之后，为中国第三大钾肥生产商。 青海瀚海集团在察尔汗开采钾盐，拥有氯化钾产能10万吨。茫崖康泰钾肥公司是中国不多的固体钾矿开采企业。公司在茫崖大浪滩开采钾盐，目前主要是利用固体钾石盐生产氯化钾，年产量10万吨，以及盐田晒制光卤石产能制氯化钾5万吨/年，公司还拥有硫酸钾产能2万吨/年。 硫酸钾镁方面，目前中国最大的生产商是中信国安，2007年产量28万吨，设计产能在3年内达到55万吨，将成为世界第二大硫酸钾镁生产商。 滨地钾肥预期产能为30万吨，包括20万吨硫酸钾镁和10万吨氯化钾；庆丰钾肥则拥有5万吨的氯化钾产能。 （资料来源：信达证券） 探矿权三种获利模式： 1.选择矿产勘查空白区域，申请探矿权。聘请地质专家，通过观察附近的动植物的情况、土壤颜色、山的断裂层情况等，确定该地区是否可能含有矿产资源。如果有可能存在矿产资源，则去申请探矿权。此种方法较为规范，风险较高，收益也较高。 2.选择国家地勘部门虽进行过勘查但未进一步勘查的区域，申请探矿权。由于地勘部门对该地区进行过一定的地质勘查，掌握了一些地质资料，只要当地矿产资源主管部门认为其不是矿产地，就可以通过申请方式取得探矿权，而不用通过招拍挂的方式竞价购得。由于申请人事先了解该地区矿产资源的一些相关资料，取得探矿权后，探查出矿的可能性极大，投资风险则相对较小。 3.通过招拍挂方式竞价购得探矿权。但是，当地地勘部门报送的矿产资源储量数据可能比真实的矿产资源储量要低，造成表面看来竞拍价格很高，而实际价格很低的情况出现，使企业有利可图。
