爱华网胥英杰 简介 15年IT行业职业经历。曾服务于苹果公司、微软中国、思科中国、卓越网（亚马逊中国）、博科通讯、CNETNetworks等企业。现于CCMVenturesLLC担任董事。 李平简介 21世纪报系《21世纪商业评论》杂志编辑、记者。 分众的“框架情结” 2005年10月16日，分众向全世界宣布了对于框架传媒的整体收购，涉及金额达1.83亿美金，按当时美元与人民币的汇率，为人民币15亿元。这场收购从7月14日江南春和谭智的越洋电话开始算起，至9月2日签订收购意向书，再到10月15日签订收购协议结束，历时仅仅3个月。如同框架席卷8家电梯平面广告同行一样，此次收购从开始谈判到最终成交也是神速无比。 这一切是怎样发生的呢？框架与分众的这场收购，一定发生过一些我们过去并不了解的故事。 实际上，2005年4月江南春和谭智已有会面，虽然无果而终，但江南春非常敏锐地意识到，如果谭智的整合战略获得成功，那将使原本无足轻重的框架传媒的价值迅速放大，在分众和聚众两家巨无霸之外，楼宇电梯广告市场将突降另一匹“黑马”，那就是框架。谭智坚定的意志和从容的气度让江南春既佩服非常，又深感自己遇到了一个强劲的对手。 但这也是分众的机会。从这一天起，框架的一举一动尽收江南春的眼底。他开始密切注视框架的整合进程，并思考着出手的最佳时机。 7月13日分众在纳斯达克正式挂牌，对于江南春来说，随着分众IPO的成功，辉煌的一页就已经翻过去了。他要更多考虑的是下一个明天，更长远的明天。于是，就在上市钟声敲响前1个小时，一向行动迅捷的江南春拨通了谭智的电话。 “你那边收购的事情怎么样了？”江南春一上来就单刀直入地问道。 “已经整合完了，有七八家公司进来了。”谭智明白江南春所指。 “真的？”江南春似乎有些怀疑。在得到谭智确定的回复后，江南春说：“我非常高兴，祝贺你。那我们看看能不能深度合作。” “什么意思？”谭智未表态，他在引导江南春出牌。 “就是把你的和我的放在一起。你们干脆卖给我得了就这个意思。”江南春直截了当说出了自己的想法。 在整合前，谭智在思考框架独立上市的机会，现在听到江南春的这番话，谭智清楚框架又多了一种选择。但是谭智仍然谨慎地表示：“你们已经上市了，也不缺这块。” 而江南春显然已经深思熟虑过了。分众的楼宇视频广告业务大多集中在中高档写字楼，大中城市的写字楼资源已经接近饱和。此前，分众也曾对公共场所及住宅楼等其他场所的液晶屏广告业务有所拓展，但效果并不明显。现在，分众已经是一个上市公司，它需要提高营业额，创造利润，给华尔街一份漂亮的数据。其实，江南春还有一个没有说出来的担心，那就是如果分众不出手而让聚众抢了先，聚众跟框架合并，那么这两者形成的合力就足以与分众抗衡了。 作为一家上市公司，江南春不在乎价格是多一倍还是少一倍，最关键的一点是不要有不确定性，要让一切在自己的掌握中，让事情按照需要的方向发展。哪怕多花些钱，也不能失去机会，江南春决定速战速决。双方约定等江南春回国后见面商谈。 放下江南春的电话，谭智尽量按捺住心中隐隐的兴奋之情，“听得出江南春很着急，着急就意味着框架有机会。不只是钱的问题，最重要的是，它证明了我最初要来做行业整合这件事的思路是对的，做这件事是有价值的”。 和江南春志在必得的心态不同，谭智十分沉稳。“不管我们是卖或是不卖，框架的价值放在那里，无论我们是自己去上市，还是和别人谈收购，都没有风险摆在我们面前，这就是我们的底气”。 谈判：高手的较量 7月19日的会面，双方已不再是3个月前的陌生而客气。在得知框架已经完成了对于6家公司的并购后，江南春痛快地提出，希望整体收购框架。 两个人的第一次谈判，江南春就亮出了“底牌”，“我记得他当时提出的作价是要以我们投入的5~6倍计算。他说你才不到一年，就拿到五六倍，相当好了。我几乎不假思索就拒绝了，我说那怎么可能呢，框架的价值绝不止这些”。 于是，江南春又提出大家转变一下思路：分众注资框架，占框架一定的股份。谭智对此也不做表态。2005年7月时，谭智心目中的框架已经不再是一个需要依附一棵大树才可以生存的企业。相反，此时的框架早已今非昔比，已经成为了分众和聚众之外的“第三支力量”，在行业内的地位举足轻重。但他拒绝江南春的理由很客观：框架现在不缺钱。即使有一些资金紧张，也不过是二三个月的事情。何况框架收购完成后，业务增长已经开始加速，现金流问题即将解决。 江南春当然不能理解，框架一口气并进了6家曾经的对手，就凭他们那点现金储备和谭智等人年初1500万的投资，他们能没有资金压力？
和此前并购信诚四海、阳光加信等6家公司时的谈判不同，那时多是以谭智为主谈向这些整合企业介绍自己的想法。而这场和江南春的谈判则以江南春为“主唱”了。江南春说得多，谭智听得多。“基本上他讲30句话，我就只讲一句话。”谭智发现，江南春是非常出色的销售狂人，不仅特别善谈，而且鼓动性极强。“和他比起来，我这个人就属于不太善言辞的那种。所以我只好听，只是说不同意，不行。” 谭智与江南春第一个回合的谈判并没有明确的结果。江南春的出价不到3亿人民币，谭智拒绝得也很彻底。最后，江南春问谭智到底多少价可以谈？谭智没有“接招”。 一个多星期以后，江南春再次提出与谭智见面。这次，两人的谈判地点转到了北京，时间是8月初。 这一次，被谭智称之为一次“真正的”谈判，双方开始认真讨论框架的作价问题。谭智再次感觉到了江南春“志在必得”的心情。这次，谭智也摆出了他仔细考虑过的作价方案。两个人开始了解和熟悉双方的谈判路子，互相的好感更增加了许多。 和江南春的谈判，谭智虽然讲话不多，但不表示他对这件事准备不多，考虑不多。相反，他对此作过周密的考虑。谭智认为，即使只是按照当年框架的净收益，再乘上10~15倍的市盈率，框架的估值也远在3亿元人民币之上。况且当时分众在NASDAQ的市盈率已经达到20倍以上，谭智对此已经心里有底。 在7月19日的会面回来后，谭智找到陈宏，寻找一家财务顾问公司对公司的赢利状况做了一次专业的分析。分析的结果是，框架2005年度的盈利应该在5000万到6000万之间，有了这样的一个数据，谭智已经能够定位一个恰当的底线了。 此时，美林证券和JP摩根都在向框架“频送秋波”，就在7月19日江、谭二人见面后到下一次见面之间的两周时间里，谭智已经再次和两家投资银行分别会面，讨论框架的上市方案。 同时，受到分众上市的刺激和鼓舞，聚众传媒的上市步伐明显加快，聚众CEO虞锋也敏锐地意识到了框架的崛起。他不能等到聚众IPO以后再开始行动，几乎在框架和分众开始接触的同时，聚众也加入了竞购框架的行列。谭智每天都能感受到事情正在朝着他预想的方向快速前进。此时，他需要的只是冷静和果断。 江南春明白自己遇到了一位强劲的谈判对手。第二次的谈判后，他不再急于给出具体的数字，而是和谭智讨论起作价的方案。到后来，双方的底线已经非常接近了。谭智回忆：“当时我感觉到江南春的价格大概会在七八个亿左右，将近20倍的回报，那时候我记得和一个股东通电话讲到这个数字，他说差不多就行了，不要太贪了。” 谭智并不贪，他知道这个数字已经足以使框架股东欢欣鼓舞，但他并没有立即和江南春确定数字。他要在关键时刻再冷静一下。 接近8月下旬(大约两周后)，谭智决定和陈宏一道去上海，和江南春再认真商谈一次。陈宏作为资本运营专家，深知应该怎样处理当前的并购难题，而此时的谭智也已经成竹在胸了。会上，双方迅速交换了关于公司估值的计算方法，高手之间过招往往简洁明了。 走出分众公司办公室的谭智和陈宏都意识到，虽然还未确定分众最后的出价，但谈判已经取得了根本性的突破——框架的一个历史性时刻很快就要到来。这一天是2005年8月18日。 历史性的抉择 9月2日框架和分众签订了收购意向书，意味着框架与分众的“订婚”，并且在这个“婚约”未正式解除以前，框架将不会再谋求与其他方面的谈判。谭智没有等待3天后来自聚众虞锋的报价，实际上，后来聚众的报价比江南春的还略高。虞锋总是后一个出场，并且要给一个略好的条件挑逗对方的兴趣。谭智在同聚众的谈判过程中已经感受到这一点。相比之下，谭智更认同江南春果断出手、行动迅速的风格。 谜底在10月14日要向全体框架股东揭开。谭智对大家说，今天，我终于可以跟大家揭开谜底了。他请大家猜猜江南春对框架的出价。 有人猜人民币4亿，有人猜6亿，最高的猜测是8亿人民币。在这些股东们的心目中，在整合的情况下，2亿已经比整合前翻了3倍，4亿则翻了6倍，如果框架价值8亿，那已经是不可想象的数字。 最后，当谭智报出1.83亿美元即15亿人民币的时候，与会者一片哗然，继而群情鼎沸。这时，他们才真正体会到谭智一直在谈的“整合的力量”，体会到资本市场对行业整合潜力认可后的价值判断。 尽管股东们对于这个数字表示惊叹，但是明天，也就是10月15日就要和分众签字，刚刚体会到与分众、聚众比肩而立的成功喜悦，框架人甚至还来不及品味一下整合完成后的成就感，这场刚刚上演的“三国演义”精彩大戏就要落下帷幕，这一切快得不可思议。难道卖给分众就是最好的选择吗？股东们沸腾之后，开始认真思考这一抉择。 如果不卖给分众而卖给聚众，就可以和聚众一起形成巨大的竞争势力，那样再和分众合并，框架价值就可能再次提升；如果框架独立上市，不仅条件已经完全具备，特别是一些投资银行早已一副万事俱备，只欠东风的架势，而且一旦上市成功，框架的前景很可能是无法估量的。在这个关键时刻，谭智在股东会上让股东们都表态。股东们意见不一，但董事会和全体股东最后仍然把最终决定权交给了谭智。 10月14日这一晚肯定是谭智进入框架后最难熬的一个夜晚，这晚他几乎一夜未眠，辗转反侧。王功权和陈宏不断打来电话和他反复讨论，IDGVC的合伙人在最后关头还在试图劝他改变出售框架的主意，单独上市。但让谭智最为感动的是，所有的股东和投资人最后都同样地表达着一个观点：无论你老谭最后做什么样的决定，我们都支持你，毫无怨言。 一夜无眠的谭智终于在第二天下定决心，他通知律师：下午6点在中国大饭店和分众正式签署收购协议。 在分众传媒这一边，江南春同样面临着董事会和股东们的质疑与迷惑。1.83亿美金！要知道分众上市还不到3个月，而3个月前的上市为分众融资也不过1.72亿美元。在这么短的时间内，以如此高的金额收购在市场上还远落后于分众的框架，分众图什么？框架凭什么？ 江南春，从大学时代起就已经开始其创业生涯，到后来创办分众，以其年轻而凌厉的风格纵横新媒体市场，几乎从未失手而归。外人看来，他是命运的宠儿，只有了解他的人才知道：他有着惊人的判断力与决断力，出手总是选在最准时机，从未做过亏本买卖。 选择此时收购框架，绝不是他一时冲动之举。一方面，收购框架意味着刚刚上市成功的分众得以成为中国楼宇广告市场无可争议的霸主，来自聚众的竞争压力将得以缓解；另一方面，框架的电梯平面广告业务与分众现有业务几乎没有任何冲突，互补效应十分明显，整合成功机会最大。同时，刚刚整合完成后的框架具有很强的盈利能力，能够成为分众未来业务增长的中坚力量。此外，谭智和他的框架团队让江南春既欣赏有加，又担忧不已。如果不在框架整合后的最短时间将其迅速收入囊中，框架下一步无论是独立IPO，还是与聚众牵手，都是分众最有力的威胁。 2005年10月15日，框架传媒与分众传媒在北京正式签署了收购协议。一场资本大戏将要徐徐落下帷幕。刚刚过完50岁生日的谭智与30多岁的江南春，即将联手缔造一个资本市场上令人瞠目结舌的传奇。
