爱华网连云港康缘药业 康缘药业曲线激励迷局
尽管声称是一次创新的非公开发行模式，但康缘药业（600557.SH）此举堪称一次变相的股权激励。1月21日，康缘药业发布非公开发行股票预案：计划向控股股东康缘集团和汇添富-康缘资产管理计划非公开发行2019.07万股，发行价格不低于每股17.83元，共拟募资3.6亿元。 2012年，由于业绩未达标，康缘药业回购注销了原股权激励的股票，此举一度被市场视为“负面代表”。如今再度抛出创新的定增方案，在业内人士看来，某种程度上就是对康缘药业管理人员的一次“补助”，而这变相的股权激励不仅可以绕开相关规定，亦可连带相关机构“共同富裕”。 变味的激励 康缘药业此次非公开发行2019.07万股，募资净额约为3.542亿元，将用于“1500吨植物提取物系列产品生产项目”。其中，康缘集团认购673.03万股，汇康资管计划认购1346.04万股。 引人注意的是，在汇康资管计划认购的1346.04万股中，由康缘集团及其控股子公司（含康缘药业及其子公司）高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员，据披露自筹资金8000万元参与认购，此类投资被称为B级投资者，参与享受浮动收益。同时，汇康资管计划向保险机构等外部非关联投资者，即A级投资者融资约1.6亿元，后者享受固定收益，市场机构预计收益率或在8%－9%。两类投资者合计募资将达到2.4亿元，主要用于投资康缘药业本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。 对此，康缘药业董秘程凡在接受《董事会》记者采访时表示，公司各类购股人员通过基金资产管理计划增持股票，主要目的是借助金融杠杆，筹措更多资金买入公司股票，充分体现高风险、高收益。 程凡指出，本次定增方案的出发点是进行融资而并非股权激励。“在本次定向增发的过程中，公司员工积极认购股份支持公司发展，同时分享企业发展成果，并且参与定增的人员也没有享受上市公司股权激励的相关政策优惠，比如授予式股权激励计划的50%定价优惠、期权式股权激励计划的行权时点付款政策，因而本次增发虽然起到了一定程度的激励效果，但本质上与股权激励不同。” 中金公司研究员孙亮却认为，此次的汇康资产管理计划是对管理层的激励，管理层出资0.8亿元，按1：2比例配套1.6亿元进行放大，将持有康缘药业3.09%股份。此外，由于此次重大事项停牌之前，康缘药业报收21.55元，以每股17.83元的价格向管理层增发，实际上至少给了一个17%的折价空间。 那么，管理层巧设杠杆，“借壳”汇添富资管计划，低成本向A级投资者融资，是否可以理解为变相借贷呢？江苏一位律师告诉《董事会》记者，还不能认定就是借贷，毕竟从合约上看，“A类投资者是参与汇康资产管理计划的，属于汇添富基金的客户，他们认购的是汇添富基金的一份理财产品，而并非直接认购康缘药业的增发股。” 康缘药业的上一回股权激励可以追溯到2011年。当年5月，公司宣布首次A股限制性股票授予完成，参与激励的对象多达62人，授予价格8.33元/股，数量为760万股。 根据当年的计划，定向发行股票的解锁条件分为两期：第一次为公司2011年度收入不低于16亿元，净利润不低于2.4亿元，相对2009年的增幅至少在65%、66%以上；第二次为2012年度收入不低于20亿元，净利润不低于3亿元，相对2009年的增幅至少106%、107%。然而，公司2011年收入只有15.4亿元，净利润为1.56亿元，并未达到一期的解锁条件。不得已，康缘药业在2012年初终止股票激励，动用6330万元自有资金原价回购激励的760万股，予以注销。 分析人士指出，康缘药业如果此次继续以标准的股权激励方式操作，若按当初的行权条件实施，成本要高出很多，成功的概率非常之小。明显的一点是，公司2012年前三季度净利润为1.84亿元，全年能否完成3亿元净利润尚很难说。 曲线套利 按照《上市公司股权激励管理办法》的第十七条规定，“上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。”然而，借助汇康资管计划，康缘药业管理层绕过了上述规定。 按照康缘药业此次定增方案公布的经济效益分析，“1500吨植物提取物系列产品生产项目”达产后，预计每年营业收入为78600万元（含税），每年净利润为13581.80万元。不过，康缘药业的非公开发行预案中并没有针对此次项目的业绩承诺，即意味着将来即使该项目无法完成预期收益，康缘集团和公司管理层亦不需要进行业绩补偿。 康缘药业目前主导产品为热毒宁，根据未经审计的财务数据，2012年度热毒宁销售收入占公司医药工业收入的40%以上。此次增发的植物提取物项目是热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂生产的必备原料，从而带来热毒宁等产品的产能增长。上海一位基金经理指出，随着更多国内外企业进入这一领域，市场竞争将进一步加剧，康缘药业在产品销量或市场份额上可能面临挑战。同时，“市场竞争的加剧加上国家价格调控政策的影响，相关产品的价格也可能出现波动，从而影响公司的销售收入，而康缘药业并没有在预案中披露详尽的产能扩大之后的消化计划。”不过程凡坚持表示，这既可以作为中药注射剂和营养补充剂等其他药品的原材料，也可以直接对外出售，扩大公司生产规模，提高市占率，将会带来“巨大的经济效益”。 上述基金经理坦言，相对于正规途径的股权激励而言，“康缘药业此次不仅可以不承担定增方案的业绩承诺和补充，而且还可以避税。” 国家税务总局2012年6月发布的“2012年第18号公告”规定，自2012年7月1日起，上市公司依照国务院证券管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）要求，企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，分别按两种规定执行。 其一，对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金的支出，依照税法规定进行税前扣除。 其二，对股权激励计划实行后需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。 “通过汇康资产管理计划，康缘药业就可以避开国税总局的规定。”上述基金经理直言，即使汇添富基金会提取相关的管理费，但是这点代价远远要低于所需缴纳的所得税。 更值得注意的是，康缘药业管理层实际上采用了一次杠杆，即1：2的融资，李朝认为如果将来康缘药业股价翻倍，那么管理层可获得3倍的收益（另外需要扣除支付固定收益费用及专户管理人收益）。如果产生亏损，管理层需要支付固定收益费用。 分析人士指出，尽管此次增发有着36个月的锁定期，但是将近两成的折让，以及存在的财务杠杆，坐地收获的套利空间以及避税的途径，一旦公司强化有利于自身利益的盈余管理，康缘药业相关人员很可能做了一回只赚不赔的买卖。 汇添富的多重角色 尽管汇添富基金认为此次康缘药业的增发方案是一次创新业务，但其间存在的问题难以回避。 “毕竟汇添富基金本身就持有康缘药业的股份，公司再去给康缘药业做资产管理计划，等同于公司提前知道康缘药业的重大事项。”上述基金经理告诉《董事会》记者，尽管无法证明持有康缘药业的基金提前知道此消息，但汇添富基金公司亦无法避嫌。 按照汇添富基金1月21日披露的2012年四季报显示，截至2012年末，其旗下有三只基金持有康缘药业，分别是持有1478.8998万股的汇添富成长焦点、持有505.27万股的汇添富医药保健和持有220万股的汇添富民营活力基金。 和去年三季度相比，汇添富成长焦点加仓了509.5万股，汇添富民营活力增持10万股，仅汇添富医药保健略减24.73万股。 在上述基金经理看来，在康缘药业公布此次重大事项之前，汇添富基金很难做到信息不泄露，“即使公募运作和专户资管运作可以分开，但谁能保证两者之间没有信息交流呢？” 对于此次资产管理计划，程凡告诉《董事会》记者“这是我们提出的，主要是基于公司自身发展需要，以及相关人员对购买公司股票的愿望和购买方式的选择。”即使不是通过汇添富基金专户，也会选择其他资产管理计划来实施。 实际上，机构投资者已经产生了很大分歧。 定增方案一出，引发各大机构看好，纷纷上调其盈利预测或评级。中金公司发表研报称“定向增发彰显发展信心”，并上调康缘药业盈利预测，维持“推荐”评级。国信证券发表研报称康缘药业“定增与激励结合，彰显中期发展信心”。宏源证券研报也称看好康缘药业的未来发展，维持“买入”评级。中投证券则表示“非公开增发将明显提升康缘药业内生增长动力”。兴业证券认为“核心管理层参与定向增发，彰显长期信心”。中银国际也对此次定增表示看好。 但1月21日，康缘药业复牌涨停当日，前五金额合计为6224.15万元，而卖出前五金额合计为15387.41万元，买卖净差为-9163.26万元。其中，买入金额前五中有两个为机构席位，共计买入2436.84万元，卖出金额前五中有三个为机构席位，共计卖出11341.92万元，二者相差高达8900万。 研报的看好与机构大笔卖出的行为令人生疑，加上募投项目盈利难测、管理层曲线激励等问题，康缘药业此次创新增发继临时股东大会批准后，能否获得证监会的批准尚存悬念。 2月18日蛇年开市首个交易日，康缘药业逆势上涨2.89%报收27.74元，较增发价高出55.58%。
更多阅读
颧骨颧弓下颌角手术真人案例 颧骨颧弓降低术
前些天有一位患者来复查，她是一年前在我这里咨询并手术的患者，当时她大学刚毕业分配，想在参加工作之前改善一下自己的形象。她当时的情况是这样的，颧骨颧弓略宽且双侧不对称，下颌角下颌缘宽大并且下巴向右歪斜。经过仔细沟通，我充分了解她
警惕你的“替罪羊迷局” 糯康是不是替罪羊
在古代，每年7月10日是犹太人的“赎罪日”，这是犹太人的重大节日。这一天，犹太人会举行赎罪祭，请求上帝宽恕自己的罪。 赎罪祭有一个主要的仪式：通过抓阄决定两只活公羊的命运，一只称作“theLord'sgoat”，即“献给上帝的羊”；另一只则
康缘药业又出一个重磅药—治疗骨质疏松的淫羊藿总黄酮胶囊 蜂胶总黄酮含量
银杏 14 年贡献重要增量，热毒宁有望补库存——康缘药业（600557）跟踪报告事件2013 年 12 月-2014 年 1 月我们对康缘药业的代理商（药交会）和终端医院进行了草根调研 。点评 银杏内酯注射液2013 年公司与经销商签订了 20 万支的销
谁是中国第一美臀？ 中国美臀大赛视频
臀部和胸部、腰部一样是构成女性曲线美的重要部位。一些女性只注重胸部和腰部的锻炼而忽略了臀部。其实，臀部在女性健美中占了不容忽视的地位。圆翘丰满的臀部不仅能使您的形体更富魅力，而且可以留下美丽的倩影。臀部之美有关臀部的
康师傅百事可乐联姻迷局 百事可乐被康师傅收购
谭涛/文一段我们看不清的联姻，两个我们熟悉的名字，多方台上台下的博弈……康师傅和百事的这条联姻之路注定不平坦、更不寻常……康百联姻事起突然2011年11月4日，康师傅控股有限公司（以下简称“康师傅”）发布公告称，百事可乐有限公司（以