爱华网中国沪深两地交易所目前共有1700多家上市公司，把各公司法定的和临时的都加起来，一年便起码要召开3500余次股东大会。我国公司法注明，股东大会乃一股份公司之最高权力机构，然而这每年三千多次大会的召开情况有多少管理层重视？又有多少投资者和媒体关心？中国上市公司的股东大会以其程序形式化、内容空洞化等原因历来为投资机构与学者的研究目光所略过，但就在那些暮霭沉沉的例行会议中，又潜伏着多少汹涌暗流和迭出的异闻？
文/特约记者 郭成林
李波第一次被股东大会所震撼竟然是在域外。 8月29日，Public Bank在马来西亚的吉隆坡举行股东大会。李波和同事按照原先的计划，上午颇有兴致地参观马来西亚的国家画廊，下午出席会议。谁知时间刚到11点，Public Bank的首席执行官便打来电话通知他们有必要赶到股东大会现场，他略带歉意解释:这次大会的参会人数又一次超过了预计，需要临时调整会序，并且必要时还可能更换会场。 “参会者太多，这种股东大会太震撼了，简直就是大马的伯克希尔！”李波对记者感慨说，“这次Public Bank的股东大会是审议一个2009年财务预算的例行会议，到场的大小股东竟然有3400多人。会议开始之前，台下的全体股东与台上的管理层起立致敬并一齐唱歌，歌到动情时台上台下都热泪盈眶，一曲终了，股东们热烈的掌声久久不能平息。” 之后，会议大部分的时间便由一位满头白发却仍显精气的老人对着麦克风铿锵有力地演讲，台上矗立着的大荧幕将他认真的眼神与真诚的情感刻画得细致入微。作为外国投资者的李波至今仍然无法体会当地的这些股东与管理层之间的感情。李波的同事具有一半东南亚血统，他的家族正是Public Bank的第二大股东，他告诉李波:坐在这里的许多股东早在30年前就投资了现在正在做报告的老人，他们相信他，爱戴他，崇拜他，而老人也从来都把这些股东当亲人看待。“相比起来国内许多的股东大会真是差得太远了，要么是死气沉沉的走形式，要么乱七八糟的什么鬼花头都有。”李波说。 李波的话更像是老股民的气话，但也许点到了问题的重心。将这次Public Bank的股东大会和国内的一些股东大会相比较，气氛显得截然不同。那么，我国的股东大会到底存在一些什么问题？ 股东大会乱象丛生 变味的股东大会——2008年1月26日，长春经开公布了《第五届董事会临时会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知》。该通知主要有两方面内容:一是公告拟聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务报告审计机构;二是定于2月14日召开2008年第一次临时股东大会，审议《关于公司聘请中磊会计师事务所及报酬的议案》、《关于解除“南部土地委托开发协议”的议案》。 原本这是一次再正常不过的临时股东大会，但问题却出在其股东投票方式上:以现场投票而非便捷的网络系统投票来决定议案的通过与否。 这就不免令人好奇，在目前网络时代，试问:千里迢迢的，一般的中小股东有多少会跑到吉林长春的国际会展中心大酒店，到现场去参加投票的？究其原因，可能还是与其审议的议案有关。国泰君安证券作为股改的保荐机构，在1月22日的《关于对长春经开解除“南部土地委托开发协议”事项的保荐机构意见》上曾指出:长春经开股份公司至多也只缺了一个没有召开股东大会的手续了，此言一出既有道破天机之感，让人不得不联想到这次股东大会召开的真实意图何在，设置障碍不方便中小股东投票的原因又究竟何在？ 同样现象还出现在5月30日召开股东大会的华资实业身上，该公司召开股东大会的程序安排中也没有提及网络投票方式。华资实业地处内蒙古的包头市，因为参会成本的限制，诸多投资者显然是很难前往参加现场投票的，于是，有投资者便对此颇有意见。 而早在2007年11月，与华资实业同为明天系一员的西水股份也因为股东大会没有网络投票方式而被众多投资者反映到上交所和内蒙古证监局，最终结果是股东大会延迟，增加了网络投票方式。 客观地说，利用现场投票方式代替网络投票不是个别现象，但上市公司这么做却明显有违上海证券交易所2004年12月28日颁布的《上交所上市公司股东大会网络投票实施细则》。该细则第三条规定，上市公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公司应当为股东提供股东大会网络投票系统。 蹊跷的股东大会——2008年6月27日，太平洋证券在云南安宁市召开2007年度股东大会。这是一家上市不到一年便成为市场焦点的公司。本希望身处漩涡中的太平洋证券能够借这次股东大会给投资者们一个交代，但参会人士事后告诉记者，公司这次股东大会开得太蹊跷，会上对一些关键问题只字不提，对于股东的一些提问更是置若罔闻。 这次股东大会召开的地点是安宁市温泉镇是一个度假区，参加会议的股东人数为21人，代表了公司总股本的90％，超过13亿股股权。但实际坐在现场股东席上的股东，只有10人，而且大多数是该公司的高管和员工，偌大的会议室显得很空。其中中小投资者少得可怜，更不用说机构;参会的股东大部分都是太平洋证券的法人股股东代表。而会议的内容也是一些常规的，比如审议董事会报告、监事会报告、财务决算报告等等。 而最令人乍舌的是在公司公布的一份会议须知中，有条很特别的规定:“大会召开期间，如股东拟在股东大会上发言，应当先向大会会务组登记，表明您的发言意向及要点，并简要注明所需时间。”公司董事长王大庆还在会议上强调，股东若临时要求发言或者提问，发言内容必须与会议审议议案有关，必须得到许可，发言内容不能够超出本次会议的审议范围。 这次参会的少数外部中小股东事后都感到很无奈，这些额外的“公司章程”无疑都是霸王条款。且真正到了股东提问环节时，王大庆仅仅选择了一些普通的问题交给相关高管进行回答，而对于一些大家关注的焦点问题，该公司却拒不回答。 此类明显剥夺中小股东质询权的股东大会广泛存在于中国的资本市场上，只是太平洋证券的案例特别典型,其他上市公司不会如此嚣张而多选用敷衍作答，或答非所问等方式来面对股东的提问。 掺杂着种种乱象的股东大会在中国上市公司的历史上从来就不鲜见，曾经在非典期间，一些公司以“防传染”为由，简化甚至省略或者妨碍履行股东大会必要的法律程序，推延股东大会时间，阻止小股东发言;还有业内见怪不怪的“一人股东大会”现象;以及媒体监督权被剥夺现象，ST轻骑就曾把来赴股东大会的记者驱逐出场，真正“关起门来开会”;另外也有根据“经营者需求”肆意改变股东大会时间和地点等情况，青岛双星就曾将股东大会开到“荒郊野岭”去。 综观以上，国内股东大会的乱象根源或明或暗都指向一个——管理层或大股东能够肆意侵害中小股东的利益，满足自己的需求。这正是许多研究过股东大会的学者们提出的看法，然而，这些是否就是股东大会乱象的全貌？ 事实恐怕远不止如此。 股东大会的另一面 血腥的股东大会——2007年12月31日，东北高速2007年第二次临时股东大会按计划于当日上午10:30在公司办公楼五楼会议室召开。离会议开始还有10分钟的时候，前来出席会议的吉林省高速公路集团有限公司的股东代表王彦春，在进入一楼电梯后，被两名不明人士冲入电梯间用钢鞭殴打致伤。随后，股东大会延期至12:40举行，吉林高速亦更换了股东代表，在三名保安陪同下参会。接下来的会议进行得颇为顺利，所有议案均获通过。在随后召开的董事会上，来自黑龙江省高速公路公司的孙熠嵩当选为董事长。 作为主要股东的代表在自己的子公司内被殴打，这原本已经非常蹊跷，但事后有相关媒体进行追踪报道，却扯出了更多令人生疑的地方。首先，因为担心安全，东北高速为各位董事安排的宾馆房间，有些董事并未入住;其次，会前除了各位董事结伴进入会场，还有的一个预案竟是:如果发现形势不对，在会议召开前，会务组将把本次会议秘密转移到吉林高速的一个郊外会议中心举行。 客观地说，从1999年上市至今，东北高速一直饱受着无止尽的内讧、诉讼、丑闻的煎熬，这一次让股东代表头破血流的事件也不意外。 此次事件至今已过半年，但真相仍然扑朔迷离，没有人认为这是一次简单的意外袭击事件，但所有局内人对媒体均三缄其口或即使回答也多冠冕堂皇。目前仅知道的事实是，由于东北高速的“历史制度原因”导致其公司治理结构严重畸形，其中牵涉到黑龙江与吉林两省交通部门的利益争夺，公司人事权由外部人控制，而决策权却由内部人控制，发生股东代表被打得头破血流、董事不敢住公司安排的宾馆这样的事情也就并不奇怪。然而，真相究竟如何已没有人能说清，最后这出闹剧留下的是黑吉两省新上任的交通厅长，以及两市第一家非因业绩亏损而被“戴帽ST”的上市公司。 此外，类似的“血光之灾”还曾发生在2005年ST圣方的股东大会上，以及2007年末上石化股东大会200名散户与管理层的“武斗大戏”上，在这些地方，虽然许多所谓的“打斗”充满了戏虐和讽刺的成分,但关乎大股东与其他主要股东（而非中小股东）利益之间的明争暗斗凝聚在这常显沉冗的股东大会之上，即使看不见血光，却也能让所有人不寒而栗。 以下又是个最好的证明。 奇异的股东大会——2008年6月27日上午，在国美于前一天公开宣称撤销董事、独立董事提名后，三联商社2007年度股东大会在济南三联家电配送中心三楼如期举行。 而国美也并未像陈晓宣称的那样撤销提名、抵制股东大会，其代表人邹晓春在会议上两次发言，并对大会表决的12项议案中的10项普通议案均投了反对票。对于“累积投票”的董事监事选举，国美则予以弃权。 这是一起绝对令人看不懂的股东大会，他的最奇之处在于股东大会选举结束后一家公司的主导权居然由二股东（三联集团）掌握。 事情究竟是如何发生的？还是要让我们把时间倒推回到一天之前。 6月26日，国美的突然发难让原定的股东大会陡然生变。原来国美电器公开宣布，将不参加此次股东大会，并撤销了董监事候选人提名，并指出三联商社目前资产不完整，存在比较严重的隐患，将对投资者带来很大影响;三联商社原大股东、现二股东三联集团则表示，国美的做法和指责很荒唐很无理，并对国美收购三联商社的真实意图提出质疑。 作为旁观者来看，国美的行为确实匪夷所思，而其发难的问题也极其牵强、甚至无理，在6月7日已经启动股东大会程序、距股东大会召开仅有两天的时候发出这样的决定，实在太荒唐。
但国美这样做究竟为了什么？真相至今尚未揭开，但公开的理由之一还是出在股东大会的程序上面。 据国美的人称，“累积投票制”成为了国美抵制此次股东大会的理由。所谓“累积投票”，简单讲就是在表决权上一人可投多票;而国美想要在股东大会上进行的“直接投票制”则是指一人仅可投一票。很显然 “累积投票”的特点是，虽然大股东占有上市公司绝对多数股权，但小股东如果将选票集中在一个或数个候选人身上，则有可能战胜大股东。 由此，我们看到了一场没有血光的股东大会，却时时刻刻透露出硝烟和炮响。其实无论相互之间有多少次的言语相向，多少次的愤慨冲突，其根本还在于利益的争夺——这里的利益便是公司的实际控制权。“(即使)在国美撤销董监事提名的情况下，我们本来是准备投国美的。”三联集团总裁张继升在会后接受记者采访时说，“只是因为有关方面的要求，出于对上市公司负责任的态度，我们昨天晚上才做出决定，选我们自己。” 听到如此表述的时候，我们似乎可以看到无数丑陋、虚伪裹随在利益的周边翩然起舞，他们中的每一个人都竭力为自己带上一张正义与良善的面具，一场舞幕过后，有些被排挤出场，而有些则又新加进来，唯一不变的是歌乐不停，舞幕不止。 事实显示，国内股东大会的乱象绝不仅仅是上市公司大股东侵害中小股东这一种（最近上海证监局发出的通知就是专门针对中小股东扰乱正常的股东大会之用）。如何理解这些乱象？他们发生的深层原因又是什么？若要回答这两个问题，恐怕还要先回答另外一个问题:“什么才是真正可做榜样的股东大会？” 为求答案，记者采访了深圳榕树资产管理公司的董事长翟敬勇，他表示:“优秀的股东大会在国外应该以伯克希尔作为榜样，在国内则以万科参会人数最多，氛围最好，管理层也最坦诚。” 伯克希尔的盛宴 我们不是第一次听到伯克希尔的名字，当投资人李波说起在Public Bank的见闻时，使用的正是“大马的伯克希尔”这样的修饰语。 伯克希尔是以保险业为核心的投资控股集团，掌门人是家喻户晓的股神巴菲特，国内的中国平安在某种意义上与它相似。2007年伯克希尔位列财富500强第33位，恐怕是中国人最不熟知的500强公司了。如此一家公司的股东大会究竟有何特点？ 记者采访了曾三次远赴美国奥哈马参加股东大会的日本投资者川上银一，川上银一随即对记者背诵了一段巴菲特在2008年写给股东的信中的句子:“我和查理每天都激情四溢，踩着舞步上班。但对于我们来说，没有什么能够比与股东们坐在一起参加伯克希尔的年会更有意思了，所以，记得参加5月3日在Qwest中心为投资者举行的年会——那可是咱们的伍德斯托克音乐节。” “正如他（巴菲特）说的那样，这是一场股东们一年一度的喜宴，乃至盛宴。”川上银一说。 从参会人数上来看:几乎每年有将近2万人参与到伯克希尔股东大会中来，出席率高达股东总数的90％。今年5月3日举行的股东大会参与人数甚至达到了3.3万之多，这令国内任何喧嚣热闹的股东大会都相形见绌。 从大会氛围上来看:几乎每一次开会都成了一次名副其实的宴会。所有参加的股东都感到很快乐，原因之一是公司多年来的业绩稳定喜人，长期投资者都能有所受益;原因之二则是大家都打着学习巴菲特投资精髓的主意而来。他们时常将奥哈马的中央篮球馆挤得水泄不通，又使长达6个小时的股东大会笑声不断。这当然也要归功于巴菲特杰出的搞笑功底——每次出场都带有幽默的故事和令人意想不到的安排，在2006年他和公司的副主席芒格弹着吉他出场，而在今年他们甚至一起演了一出公司即将更换首席执行官的“假戏”来让在场的股东们“惊悚”一番。 从大会过程上来看:每一次开会几乎90％时间都用在了回答股东们的提问上。这一次又一次长达5到6个小时的漫长提问充分表现了企业家对股东（无论你是不是小股东）的重视与尊敬，他们将报答股东视为自己的天职，将诚实守信视为自己的本分。 类似的股东大会绝不是个案，通用曾经的传奇企业家杰克8226;韦尔奇是这样子做的，苹果现任的主席乔布斯也是这样子做的。 比较之后,很容易发现不同股东大会间的区别之明显,对应国内许多充斥着傲慢、愤怒、猜疑与对抗气息的大会，Public Bank乃至伯克希尔股东大会的盛况是否值得许多投资者和企业家垂头深思？
