爱华网不断地规范和公开透明，将月朗集团推向国际化快速发展的正规途径
文/本刊记者 彭金涛
2007年9月，素有“财务神童”之称的钱港基出走康宝莱后，在陈怀德的盛情邀请下，加盟月朗国际，就任月朗集团全球总裁。钱港基的到来为月朗国际的发展注入了一针“强心剂”，三个月后的12月28日，月朗集团（HKWO.OB）在美国通过反向收购成功上市。 月朗集团的壳公司叫“GourmetHerbGrowers,Inc.”，于1998年10月在OTCBB市场上市，股票代码为“GMHB.OB”，并于反向收购后改名为:香港月朗集团，股票代码为HKWO.OB。从当年10月底香港月朗集团签订反向收购协议，到香港月朗集团正式上市，前后花了两个多月的时间，这样的上市速度，通常以IPO方式上市是绝不可能的，而就反向收购来说，也比较罕见。 这两个多月时间的精心策划，从上市战略部署到赢利实现的设计，无不经过董事长陈怀德和总裁钱港基的深思熟虑。今年1月至5月期间，香港月朗集团在OTCBB网站公开披露了多份相关财报，结合香港月朗集团近期股价走势情况，通过研究分析，我们或可看到香港月朗集团的整体发展战略，以及一个上市公司的所有精明之处。 低成本与高收益 反向收购是公司收购合并的一种商业运作，在美国应用比较普遍，是许多公司在资本市场上市、融资的有效途径。中国的民营企业在美国以首次公开发行方式上市难度大，成功机率小。采取反向收购方式，则可以避免因首次发行上市失败而蒙受的财务损失，反向收购上市的成功率更高，相对也更容易。 月朗集团正是从场外交易市场（OTCBB）切入，目前正伺机进入主板市场。钱港基曾透露:月朗上市仅花了300多万元人民币。月朗集团的财报显示，香港月朗集团定向收购“GourmetHerbGrowers,Inc.”352914286股，其股份的交易价格为0.001美元/股，按当时收购时的汇率1∶7.5来算，香港月朗需支付265万元人民币，即可完成定向收购并上市。而对于动辄需要花费上千万元的高昂代价，也难以上市成功的IPO模式来说，月朗集团的这一策略是值得欣赏的。 月朗集团的低成本上市策略很快就取得了回报，香港月朗集团在2008年1月对其全部发行并流通的365714286股股份按1∶7.352380958的比例进行合股，使公司保留49740933股股份。按上市后的峰值12.00美元/股，和按1∶7.5的兑换汇率来算，香港月朗集团的市值已达47亿元人民币。 以300多万元人民币的投入,成功购买了一家在美国上市的壳公司,反向收购的第一天,股价就已定在2美元。“这是一笔成功的低投资、高回报的生意，退一步说，假若香港月朗集团决定立刻出售此公司便即可获取高额利润！可以说,一家民营企业能迅速成功地进入国际资本市场，这生意的成功,已远不是投入、产出这样的数字来计算的了。”钱港基对记者说。 巧妙架构与合理避税 为了实现利润最大化，香港月朗集团采取了多种方式进行合理避税，这些合理避税手段贯穿在上述几份财报之中。
看一下月朗集团的架构（见图），香港月朗集团（HKWO.OB）通过香港月朗（Winalite）获得利润，实际上是把香港月朗当作连接着作为生产中心的深圳月朗（SWT）和作为营销中心的各国或地区的分销公司之间的中间商,赚取“转售”利润。更为重要的是，钱港基把香港月朗集团做成一个纯粹的利润获取机器:一方面，通过无限期的“采购供应协议”,香港月朗集团掌握着对深圳月朗产品的购入价格的定价权;另一方面，通过五年有效期的“全球独家分销协议”,香港月朗集团掌握着对各分销公司售出价格的定价权。 将部分合理的利润集中于美国上市公司香港月朗集团,保证从所有的海外公司赚取一定的利润,上市公司通过买卖协议,赚取一定的利润差价,这意味着，各个海外公司无论经营业绩如何，只要有货品卖到海外市场，上市公司就有稳定的营业额和利润。所以，海外不同市场开拓得越多，其销售额越高，上市公司的利润就越多，每股收益率（EPS）也就越高。 出于钱港基设计的这样一种策略，如果他在现阶段辞去上市公司CEO一职，而投精力于海外市场开拓，无疑是对上市公司最大的获益,为将来股价的倍增做了良好的人力投资。正是由此考虑，今年4月1日,钱港基辞去CEO，由胡敬军接任。 香港月朗集团不直接经营，而通过香港月朗间接获得利润，这种设计模式使香港月朗可以顺利达到税收截留的作用，因为尽管作为壳公司的“GourmetHerbGrowers,Inc.”可以提供低到0.001美元/股的收购价格，但其注册地在美国内华达州，需要承担较高的税收，而间接获得利润的香港月朗则处在税率较低的香港。 而透过“采购供应协议”和“全球独家分销协议”，分别对深圳月朗和各分销公司进行价格控制，以谋取“转售”利润最大化，就是国际企业惯常使用的避税手段:转移定价。通过转移定价，一方面所有“转售”利润都可以集中到上市公司香港月朗集团，使各分销公司可以在财务报表上形成低利润，合理避免当地高税收。 财报中还披露了香港月朗集团的几次重要人事变动，这些人事变动看似令人费解，包括钱港基卸任CEO，在外人看来或许都是难以理解的，而公司核心管理层人事变动的背后，从管理费用角度而言，也是月朗集团的避税手段之一。这需要结合财报中的“咨询和管理服务协议”一起来看。 根据“咨询和管理服务协议”，各分销公司为香港月朗的高层人员提供75至300美元/小时不等的服务报酬。比如当钱港基担任香港月朗集团高管时，享受各分销公司提供的相应服务报酬，以及往返机票、食宿等费用。换言之，只要各分销公司出具钱港基足够长时间的服务时间证明，香港月朗集团需要支付的高管薪水成本可以转嫁到各分销公司身上;而各分销公司有可能由此形成相对较低的利润，合理避税。 声誉提升后的转板准备 从目前月朗在重庆追加投资建设生产基地，以及进入俄罗斯和日本市场之后的良好走势来分析，香港月朗集团并不缺钱，并不急于转板去NASDAQ融资。如果根据财报中的“全球独家分销协议”对各分销公司最基本的五年协议有效期来推断，香港月朗集团应该对自己进行3至5年中期发展战略规划，有可能的话，香港月朗集团向NASDAQ转板的时间应该在三年以后，香港月朗集团保持稳定和业务发展，中国和世界各地的利润不断集中到香港月朗集团后，股价自然稳步上扬！月朗集团相关人士向记者表示:不排除3至5年之内在香港、新加坡等地二次上市的可能性。 上市为企业带来了很多好处，遵循跨国企业在美国华尔街对上市公司在内控、信息披露到财务管理等等方面的规范要求，成为企业不可避免的工作。不断地规范和公开透明，将月朗集团推向国际化快速发展的正规途径。 现阶段香港月朗集团已完成的反向收购上市，并已实现的利润集中、低价上市、市值膨胀、合理避税、股权激励、转板准备等多重目的，都是为了转板到NASDAQ等主板市场获取更大的融资这一目标服务。与OTCBB市场上的私募基金更好地沟通和合作，则是转板之前、转板之中，以及转板之后都需要重点考虑和实施的问题。钱港基表示，月朗转板到NASDAQ只不过是一个时间的问题，前期并不急于转板，原因在于月朗目前正处于筹备和起步的阶段，待日后月朗进驻更多的海外市场，业绩的逐步飞跃，及更完善的运营模式，月朗必将在其强大的管理团队的领导下，顺利实现转板的目标。
