爱华网7月22日，徐工科技(000425)公告称，与凯雷合作事项正式结束。历时近三年的凯雷收购徐工一案终于有了结果。此前，在强烈的反对声中，凯雷并购徐工的股权比例从85%降至50%，再降至45%，最终仍以失败收场...
作者:陈臣／文
7月22日，徐工科技(000425)公告称，与凯雷合作事项正式结束。历时近三年的凯雷收购徐工一案终于有了结果。此前，在强烈的反对声中，凯雷并购徐工的股权比例从85%降至50%，再降至45%，最终仍以失败收场。 次日，徐工科技公告，拟向其控股股东徐工机械增发3.4亿股，收购徐州重型机械有限公司90%股权、徐州徐工专用车辆有限公司60%股权等诸多资产，“交易标的资产账面值约为21.61亿元，预估价值约为56亿元”。 出价远高过凯雷 56亿元总估价超过此前凯雷对徐工的出价。2003年，徐工集团整体改制开始，2004年，当地政府对徐工科技大股东徐工机械的股权公开拍卖。2004年10月，在第一轮竞标过后，凯雷与摩根大通亚洲投资基金展开对决。凯雷出价为3.75亿美元，摩根大通的出价为3.86亿美元，分别约合人民币31亿元和31.94亿元(以当时汇率1美元兑8.27元计)。最终，凯雷胜出，将收购徐工机械85%的股权。 不妨对摩根大通的出价进行一番分析。当时，摩根大通给出标准算法是:徐工机械企业价值29.31亿元，加上其含有的徐工科技股份价值6.05亿元，再加上其合资公司股权价值2.5亿元，得到徐工机械全部企业价值37.87亿元;再减去徐工机械净债务1.7亿元，则徐工机械100%的股本价值为36.17亿元;再乘以85%的股权比例得到出售部分股权价值为30.74亿元，然后加上财务结构变化调增1.2亿，最终判定总金额为31.94亿元。 按上述方法，若将徐工科技股份价值剔除，便可得到徐工机械其余部分的股权价值，即31.32亿元(36.17-6.05+1.2)。即使考虑到徐工机械近几年的盈利累积，以摩根大通的方法计算，该部分股权价值也应不超过35亿元。 7月25日，徐工科技发布了《向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》显示:徐工机械旗下共有20家子公司和一项商标权，而此次装入徐工科技的仅为旗下的7家公司加一项商标权。 此次注入资产的范围比几年前股权拍卖时的范围要小，但是徐工科技却要为这部分资产支付远高于当初出售给外资的价格。换句话说，要么徐工科技56亿元的总估价过高，要么当初凯雷并购徐工的出价确实属“贱卖”。 利润也被低估? 我们知道，当注入资产的价值一定时，注入的股价越低，原资产持有人获得股份越多，持股比例也就越高，而公司股价与业绩有直接联系。2008年一季度，徐工科技经营亏损。公司将原因归结为三点，一是原材料价格大幅上涨，二是加大了研发费用的投入，三是递延所得税资产减少造成的所得税费用增加。 经过仔细分析，我们发现徐工科技利润有被低估的嫌疑。徐工科技一季度报表显示，徐工科技母公司净利润为-1174.22万元，合并后净利润为-1344.13万元。但同时，徐工科技的利润总额却比上年同期有一定程度的上涨，这说明，原材料价格和研发费用的支出并没有实质上影响到徐工科技的税前利润。 利润总额增长的情况下，净利润之所以产生如此巨大差距，原因在于所得税费用的不同。徐工科技半年报所得税项目附注称，当期所得税为零，递延所得税为1776.05万元。也就是说，净利润的不同归根到底是由于递延所得税造成的。 按照《新企业会计准则》的规定，企业应采用资产负债表债务法核算所得税。资产负债表债务法是从资产负债表出发，通过比较资产负债表上列示的资产、负债按照企业会计准则规定确定的账面价值与按照税法规定确定的计税基础，对于两者之间的差额(即暂时性差异)分别应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异，确认相应的递延所得税负债与递延所得税资产。 其中，递延所得税资产是指对于可抵扣暂时性差异，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认的一项资产。可抵扣暂时性差异是将来可用来抵税的部分，是应该收回的资产，所以对应递延所得税资产。 举例来说，假设甲公司2007年12月1日购入存货100万元(不含增值税)，存货的成本为100万元，则存货的计税基础为100万元;假设2007年末该存货的可变现净值为90万元，计提存货跌价准备10万元后，存货的账面价值为90万元。则暂时性差异为10万元(100-90)。可抵扣暂时性相对应的递延所得税资产确认10万元×25%=2.5万元，相关会计分录如下: 借:递延所得税资产2.5 贷:所得税费用2.5 从上面的分录不难看出，在确认递延所得税资产时，企业的所得税费用会相应减少，在利润总额不变的情况下，净利润会相应地提高。相反，在递延所得税资产冲回时，企业的所得税费用会有所增加，净利润也就会相应地下降。 由于徐工科技2008年一季报和半年报中，递延所得税资产项目的金额比较接近，我们可以用半年报附注中的详细数据对一季报递延所得税大幅减少的原因进行分析。 由递延所得税资产项目明细表可以看到，由于计提资产减值准备的减少，导致递延所得税资产减少了约1586万元，是整个递延所得税资产减少的最主要原因。 与此同时，我们联系到附注中资产减值准备明细表，表中列示资产减值准备期末较期初增加了约254万元，那么，相对应的递延所得税资产应该确认增加63.5万元(254×25%)。这与递延所得税资产减少1586万元是完全矛盾的。 如果不是相关数据存在错误，那么，唯一可以解释这一矛盾的就是公司管理层并不看好该公司未来的盈利前景。 根据徐工科技2008年半年报所附财务报表附注第十七条的规定:资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额，减记的金额予以转回。 上述这段规定，可以理解为:只有在未来期间，徐工科技无法获得足够的应纳税所得额的时候，递延所得税资产的账面价值减少才会超过正常值。
但无论是何原因，由于多转回了递延所得税资产，造成徐工科技的所得税费用大幅上升，由此造成公司的净利润远低于实际水平。 此外，在徐工科技2007年年报中，递延所得税资产—计提资产减值准备的余额为4441万元，而与其相对应的2007年末的资产减值准备仅约为11839万元。 《企业会计准则第18号—所得税》第十七条规定:资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 也就是说，知道未来期间的税率，则采用未来期间的税率计算本年度的递延所得税，因为未来期间转回时要采用当年的税率，这样才能保持一致，不会出现差额，但是计算应交所得税时采用当年的税率。 2007年3月16日通过的《中华人民共和国所得税法》第四条，规定企业的所得税税率为25%，该法自2008年1月1日起实施。这也就是说，在去年3月徐工科技应该已经知道未来期间的所得税税率会发生变化。 若按照25%的所得税税率计算，对应的递延所得税资产—计提资产减值准备的余额约为2960万元(11839×25%)，实际确认数较应确认数高出近1500万元
