爱华网原股东股份让渡完毕，新资产注入却叫停
作者:史宁／文
在翘首企盼两个月后，*ST宝硕(600155)股东等来了一个噩耗：公司放弃实施向特定对象发行股份购买资产的交易；同时，因涉嫌虚假陈述，*ST宝硕正被证监会立案调查。 两个月前，*ST宝硕宣布将重大资产重组方案的审议推迟至9月17日之前。当时，部分投资者以为，审议推迟是由于重组方新希望化工投资公司(下称“新希望化工”)试图做出对*ST宝硕原有股东更有利的资产注入方案。 让渡股份惹争议 1月8日，*ST宝硕要求全体股东让渡一定比例股份用于清偿公司债务，*ST宝硕强调：“本次重整涉及公司生死存亡，为尽快使公司恢复到正常状态，最大限度的保护全体股东的利益，恳请各位股东支持本股权调整方案。” 按照该方案，无限售流通股用于清偿*ST宝硕的债务，限售流通股则由重组方有条件受让。具体让渡比例为：股东持股数量在1万股以下(含1万股)部分，让渡比例为10%；1万股以上5万股以下(含5万股)部分，让渡比例为20%；5万股以上300万股以下(含300万股)部分，让渡比例为30%；300万股以上部分，让渡比例为40%。除以上述流通股进行普通债权清偿外，直接以现金清偿的比例为13%。 此前，*ST沧化与郑百文的重整也进行过类似股份让渡。前者的方案是持股超10万股以上的部分每户无偿减持11%，后者是全部股东将持股的50%让渡给战略投资者。ST宝硕的方案无疑参考了两者。 依据方案，当时的*ST宝硕第一大股东宝硕集团的持股也进行大比例让渡。宝硕集团原持有约1.48亿股：约0.29亿股被划拨至破产管理人账户用于直接偿债，约0.74亿股有条件让渡给新希望化工，约0.45亿股通过股权拍卖方式以2350万元有条件出让给新希望化工。条件是：新希望化工对*ST宝硕重组债务提供担保，并向其注入优质资产及提供资金支持。 在宝硕集团向新希望化工及其一致行动人转让的1.19亿股中，新希望化工受让8914.25万股，新川化工受让3000万股。到今年8月，新希望化工已经取代宝硕集团成为*ST宝硕第一大股东，持股比例为29.8%。 值得注意的是，在*ST宝硕重整过程中，投票决定是否让渡股份偿债的“第二次债权人会议及出资人会议”召开日是1月25日及26日。而*ST宝硕自2007年12月28日至2008年7月2日持续停牌。因此，即使持反对意见，流通股股东也无法通过二级市场出售所持股票。无疑，这对*ST宝硕的中小投资者不利，在停牌前，*ST宝硕的股价为6.63元。 对此，*ST宝硕办公室刘先生称：“破产重整事项，按法规要求一定要停牌。让渡是经过债权人会议、出资人会议表决同意的。虽然有部分股东反对，比如限售股东中信达资产管理公司不同意让渡，但最终表决结果获得三分之二以上的投票通过，并且过程符合破产法表决规定。” 持股较多的*ST宝硕股东之所以投了赞成票，是看中新希望化工的资产注入，寄望以此令*ST宝硕获得新生。然而，目前的情况是：*ST宝硕原有股东股份已经让渡，但是新希望化工资产注入却被叫停。
资产注入还是高位套现? 新希望化工拟注入*ST宝硕的资产是华融化工与新川化工。7月2日，*ST宝硕公告，拟在对原有债权债务、股权和资产等进行重整的基础上，向特定对象发行不超过15000万股股票，以每股6元的价格收购华融化工100%股权及新川化工100%的股权，标的资产的预估价值约为9亿元。交易完成后，新希望化工及一致行动人将绝对控股*ST宝硕，持股比例升至53.3%。 华融化工主要产品为PVC、氢氧化钾及烧碱，2007年产能分别为8万吨、7万吨及4万吨；而新川化工主营PVC的生产和销售，目前正处于建设阶段。 华融化工成立于2000年9月，注册资本1.6亿元，其中新希望(000876)出资446.84万美元占34.91%的股份，是其第一大股东。2007年2月，新希望将该部分股权转让给新希望集团。当时的审计报告显示，华融化工总资产约5.55亿元，净资产约2.25亿元，34.91%的股权交易价格为9454余万元，以此计算，当时华融化工100%股权交易价格应是2.74亿元，相当于净资产溢价20%。其后，又经一系列股权转让安排，新希望化工拥有了华融化工100%的股权。 *ST宝硕公告显示，截至3月31日，华融化工总资产6.18亿元，净资产2.94亿元，一季度盈利770万元；新川化工总资产为2亿元，净资产为1.94亿元，一季度净利润为-113万元。若同样按净资产溢价20%来定价，华融化工交易价格应为3.53亿元，新川化工交易价格则为2.33亿元，二者共计5.86亿元，与9亿元的预估值存在明显差距。 根据公告，新希望化工拟在对华融化工和新川化工的资产评估中，采用基于未来盈利能力的评估方法，但此法不合理之处也很明显。2005年-2007年，华融化工净利润分别是3178万元、3673万元和6265万元，2008年一季度净利润仅为770万元，由于市场环境发生剧变，其业绩已开始下滑。新川化工目前还处在建设阶段，今年一季度仍未盈利。 新川化工一名工作人员告诉本刊记者：“原定今年年底投产的20万吨/年PVC项目最早要到明年5月才能投产。而且我们建好了也没用，金川集团那边还没有建好，没法提供原料。”新川化工一期PVC项目是与金川集团20万吨/年烧碱项目及金泥集团65万吨/年水泥项目相配套，金川集团将烧碱项目副产品氯气提供给新川化工，作为其生产PVC的原料。 生死依旧未卜 有投资者猜测认为，资产注入突然被叫停是新希望化工拟借市场走弱之机压低股价，以便将来低价定向增发，拿到更多股份。不过，9月18日公告中，*ST宝硕公告的原因是“需开展环保核查工作，而*ST宝硕未获审查意见”。上述工作人员告诉本刊记者：“由于*ST宝硕一直未获得环保核查意见，正在考虑进行厂区搬迁，但是目前化工用地还没有找到。”若新希望化工盈利性资产注入不能成行，*ST宝硕要实现扭亏为盈难度很大。 此外，*ST宝硕面临的偿债压力也很大。据称，此前*ST宝硕曾收到债权人的最后通牒：8月5日前不归还贷款，将会被申请破产清算。8月4日，新希望化工向*ST宝硕借出1亿元助其解燃眉之急。“不过，到明年2月份，又将有1亿元左右贷款到期。”该工作人员说。 这1亿元借款主要用于偿还*ST宝硕短期贷款，并非用于补充流动资金。目前，*ST宝硕旗下创业公司、绿源公司都处于停产状态。若要维持运转，*ST宝硕还需补充流动资金近亿元，这还不包括对其原有生产线进行维修、技改、扩产等环节的费用。 不过，即使新希望化工资产注入方案进展顺利，恐也难挽*ST宝硕的颓势。受当前宏观经济转向影响，目前全国氯碱类产品供大于求，国内市场形势不容乐观。 近两年来，由于原油价格高企，国内电力等能源价格持续上涨，且作为PVC原料的电石价格保持高位，从而造成PVC生产成本大幅增加；而受房地产业疲软，建材需求萎靡影响，PVC价格出现显著下滑。此外，始于2003年为期5年的反倾销保护措施即将到期，届时，国内氯碱行业将面临来自海外PVC生产企业的竞争。这些因素共同造成目前国内PVC生产企业的利润空间缩减。而华融化工另一主营产品烧碱，同样面临着成本快速增加与产品价格快速走低的风险。 内忧外患之下，*ST宝硕依旧徘徊在生死边缘。
