貂蝉拿蓝生死未卜 *ST宝硕依旧生死未卜



原股东股份让渡完毕,新资产注入却叫停

  

  作者:史宁/文

  

  在翘首企盼两个月后,*ST宝硕(600155)股东等来了一个噩耗:公司放弃实施向特定对象发行股份购买资产的交易;同时,因涉嫌虚假陈述,*ST宝硕正被证监会立案调查。

  两个月前,*ST宝硕宣布将重大资产重组方案的审议推迟至9月17日之前。当时,部分投资者以为,审议推迟是由于重组方新希望化工投资公司(下称“新希望化工”)试图做出对*ST宝硕原有股东更有利的资产注入方案。

  让渡股份惹争议

  1月8日,*ST宝硕要求全体股东让渡一定比例股份用于清偿公司债务,*ST宝硕强调:“本次重整涉及公司生死存亡,为尽快使公司恢复到正常状态,最大限度的保护全体股东的利益,恳请各位股东支持本股权调整方案。”

  按照该方案,无限售流通股用于清偿*ST宝硕的债务,限售流通股则由重组方有条件受让。具体让渡比例为:股东持股数量在1万股以下(含1万股)部分,让渡比例为10%;1万股以上5万股以下(含5万股)部分,让渡比例为20%;5万股以上300万股以下(含300万股)部分,让渡比例为30%;300万股以上部分,让渡比例为40%。除以上述流通股进行普通债权清偿外,直接以现金清偿的比例为13%。

  此前,*ST沧化与郑百文的重整也进行过类似股份让渡。前者的方案是持股超10万股以上的部分每户无偿减持11%,后者是全部股东将持股的50%让渡给战略投资者。ST宝硕的方案无疑参考了两者。

  依据方案,当时的*ST宝硕第一大股东宝硕集团的持股也进行大比例让渡。宝硕集团原持有约1.48亿股:约0.29亿股被划拨至破产管理人账户用于直接偿债,约0.74亿股有条件让渡给新希望化工,约0.45亿股通过股权拍卖方式以2350万元有条件出让给新希望化工。条件是:新希望化工对*ST宝硕重组债务提供担保,并向其注入优质资产及提供资金支持。

  在宝硕集团向新希望化工及其一致行动人转让的1.19亿股中,新希望化工受让8914.25万股,新川化工受让3000万股。到今年8月,新希望化工已经取代宝硕集团成为*ST宝硕第一大股东,持股比例为29.8%。

  值得注意的是,在*ST宝硕重整过程中,投票决定是否让渡股份偿债的“第二次债权人会议及出资人会议”召开日是1月25日及26日。而*ST宝硕自2007年12月28日至2008年7月2日持续停牌。因此,即使持反对意见,流通股股东也无法通过二级市场出售所持股票。无疑,这对*ST宝硕的中小投资者不利,在停牌前,*ST宝硕的股价为6.63元。

  对此,*ST宝硕办公室刘先生称:“破产重整事项,按法规要求一定要停牌。让渡是经过债权人会议、出资人会议表决同意的。虽然有部分股东反对,比如限售股东中信达资产管理公司不同意让渡,但最终表决结果获得三分之二以上的投票通过,并且过程符合破产法表决规定。”

  持股较多的*ST宝硕股东之所以投了赞成票,是看中新希望化工的资产注入,寄望以此令*ST宝硕获得新生。然而,目前的情况是:*ST宝硕原有股东股份已经让渡,但是新希望化工资产注入却被叫停。

 貂蝉拿蓝生死未卜 *ST宝硕依旧生死未卜

  资产注入还是高位套现?

  新希望化工拟注入*ST宝硕的资产是华融化工与新川化工。7月2日,*ST宝硕公告,拟在对原有债权债务、股权和资产等进行重整的基础上,向特定对象发行不超过15000万股股票,以每股6元的价格收购华融化工100%股权及新川化工100%的股权,标的资产的预估价值约为9亿元。交易完成后,新希望化工及一致行动人将绝对控股*ST宝硕,持股比例升至53.3%。

  华融化工主要产品为PVC、氢氧化钾及烧碱,2007年产能分别为8万吨、7万吨及4万吨;而新川化工主营PVC的生产和销售,目前正处于建设阶段。

  华融化工成立于2000年9月,注册资本1.6亿元,其中新希望(000876)出资446.84万美元占34.91%的股份,是其第一大股东。2007年2月,新希望将该部分股权转让给新希望集团。当时的审计报告显示,华融化工总资产约5.55亿元,净资产约2.25亿元,34.91%的股权交易价格为9454余万元,以此计算,当时华融化工100%股权交易价格应是2.74亿元,相当于净资产溢价20%。其后,又经一系列股权转让安排,新希望化工拥有了华融化工100%的股权。

  *ST宝硕公告显示,截至3月31日,华融化工总资产6.18亿元,净资产2.94亿元,一季度盈利770万元;新川化工总资产为2亿元,净资产为1.94亿元,一季度净利润为-113万元。若同样按净资产溢价20%来定价,华融化工交易价格应为3.53亿元,新川化工交易价格则为2.33亿元,二者共计5.86亿元,与9亿元的预估值存在明显差距。

  根据公告,新希望化工拟在对华融化工和新川化工的资产评估中,采用基于未来盈利能力的评估方法,但此法不合理之处也很明显。2005年-2007年,华融化工净利润分别是3178万元、3673万元和6265万元,2008年一季度净利润仅为770万元,由于市场环境发生剧变,其业绩已开始下滑。新川化工目前还处在建设阶段,今年一季度仍未盈利。

  新川化工一名工作人员告诉本刊记者:“原定今年年底投产的20万吨/年PVC项目最早要到明年5月才能投产。而且我们建好了也没用,金川集团那边还没有建好,没法提供原料。”新川化工一期PVC项目是与金川集团20万吨/年烧碱项目及金泥集团65万吨/年水泥项目相配套,金川集团将烧碱项目副产品氯气提供给新川化工,作为其生产PVC的原料。

  生死依旧未卜

  有投资者猜测认为,资产注入突然被叫停是新希望化工拟借市场走弱之机压低股价,以便将来低价定向增发,拿到更多股份。不过,9月18日公告中,*ST宝硕公告的原因是“需开展环保核查工作,而*ST宝硕未获审查意见”。上述工作人员告诉本刊记者:“由于*ST宝硕一直未获得环保核查意见,正在考虑进行厂区搬迁,但是目前化工用地还没有找到。”若新希望化工盈利性资产注入不能成行,*ST宝硕要实现扭亏为盈难度很大。

  此外,*ST宝硕面临的偿债压力也很大。据称,此前*ST宝硕曾收到债权人的最后通牒:8月5日前不归还贷款,将会被申请破产清算。8月4日,新希望化工向*ST宝硕借出1亿元助其解燃眉之急。“不过,到明年2月份,又将有1亿元左右贷款到期。”该工作人员说。

  这1亿元借款主要用于偿还*ST宝硕短期贷款,并非用于补充流动资金。目前,*ST宝硕旗下创业公司、绿源公司都处于停产状态。若要维持运转,*ST宝硕还需补充流动资金近亿元,这还不包括对其原有生产线进行维修、技改、扩产等环节的费用。

  不过,即使新希望化工资产注入方案进展顺利,恐也难挽*ST宝硕的颓势。受当前宏观经济转向影响,目前全国氯碱类产品供大于求,国内市场形势不容乐观。

  近两年来,由于原油价格高企,国内电力等能源价格持续上涨,且作为PVC原料的电石价格保持高位,从而造成PVC生产成本大幅增加;而受房地产业疲软,建材需求萎靡影响,PVC价格出现显著下滑。此外,始于2003年为期5年的反倾销保护措施即将到期,届时,国内氯碱行业将面临来自海外PVC生产企业的竞争。这些因素共同造成目前国内PVC生产企业的利润空间缩减。而华融化工另一主营产品烧碱,同样面临着成本快速增加与产品价格快速走低的风险。

  内忧外患之下,*ST宝硕依旧徘徊在生死边缘。

  

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