爱华网宁波银行2004年增资扩股时计提了8亿多准备金,而2004年末有6.4亿元不翼而飞。《证券市场周刊》多番考证发现,惟一合理的解释就是用准备金调剂利润,为其高管低价入股铺路。
作者:田文会／文
数月前，《证券市场周刊》接到举报：2004年增资扩股时，为了达到低价认购的目的，宁波银行突击大量计提各项准备金8个多亿，将该行2004年4.38亿元的净利润压缩为7740万元，使得宁波银行的高管得以低价认购股份(参见本刊2008年第29期《宁波银行高管暴富路径》)。 经本刊进一步多方求证，调查发现：宁波银行2004年增资扩股前每股净产约为1.52元，按1∶1.2的系数，（参考当时商业银行的增资价格系数）入股价应为1.83元/股，而宁波银行实际增资扩股的入股价为1元/股。 “宁波银行上市过程的确存在很多疑问。”中国社科院金融所研究员易宪容说，“上市招股说明书中有些财务数据的真实性也值得考究。” 每股收益相差25倍 宁波银行2004年的营业利润从原始年报中的-1.09亿元爆增至上市招股说明书上的5.8亿元，前后相差6.89亿元。而每股收益一项从0.04元增加到1.04元，提高了25倍。2004年净利润一项，上市招股说明书显示为4.38亿元，2004年《年报》该项只有7740万元，两者相差4.6倍。对此巨大差异，在其招股说明书中未做任何说明。 《证券市场周刊》获得的《宁波市商业银行2004年年度报告》(以下简称“《2004年原始年报》”)显示，该年报由上海立信长江会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，审计师为戴定毅和康吉言。而负责宁波银行上市招股说明书的会计师事务所正是由该会计师事务所更名而来的立信会计师事务所，经办人同样为戴定毅和康吉言。 既然是同一家会计师事务所同一批人审计，为何有如此大的不同呢? 记者给宁波银行发函询问，宁波银行声称不作正式回应，但提供了一份《关于本公司2004年财务数据在原始报表、招股说明书以及增资扩股时招股说明书中有较大差异的说明》(见附文，以下简称“《说明》”)。 对于宁波银行的《说明》，包括财政部会计准则委员中方专家咨询组成员、北京国家会计学院教授于长春在内的诸多专业人士提出了质疑。 经仔细分析，原来利润项数字前后呈现巨大差异的主要原因是不良准备金提取金额的差异。追根溯源，宁波银行2004年增资扩股前突击提取8亿多元不良准备金，使得其高管和员工“合法”地以每股1元低价参股。由于低价参股客观上降低了资本金和每股净资产，直接损害了其他股东的利益。 为何前后两个报告的利润项出现天壤之别？原来其收入和支出项存在巨大差异。 上市招股说明书显示，2004年利息收入13.35亿元，但《2004年原始年报》该项数据只有9.86亿元，相差3.49亿元。 在收入栏有项目出现大幅增加的同时，支出栏有项目出现大幅降低甚至消失，《2004年原始年报》中，营业支出栏内提取准备为3.73亿元，但是到了上市招股说明书中，只有资产减值损失项29.8万元(相应资产减值准备29.8万元)。少支出，也就等于增加。宁波银行的2004年利润因此增加约3.73亿元。 上述两项增加额总计6.77亿元，已经与6.89亿元的营业利润差额相近。 拨备成利润调节器 上市招股说明书中，2004年资产减值损失29.8万元。从与上市招股说明书配套的《2004-2006财报》，可以看到资产减值的构成，其中坏账准备25.6万元，固定资产减值准备216.5万元，抵债资产跌价准备541.9万元，唯有贷款损失准备一项不但没有计提而且因资产价值回升转回了754万元。 《2004-2006财报》中，贷款损失准备只剩下专项准备，专项准备年初余额为5.4亿，资产价值回升转回数754万元，当期核销为1.98亿元，期末余额3.34亿元。 而2004年原始报表中，专项准备为零。只有贷款损失一般准备金项，年初余额为83.1万元，当年提取3.73亿元，冲销1.98亿元，期末余额1.76亿元。 比较之下，《2004-2006财报》中一般准备项目下3.73亿元的当年提取消失了，而专项准备的年初余额为5.4亿元，当年不仅没提取，而且转回754万元。 还有一处令人奇怪的是，2004年原始报表中一般准备和《2004-2006财报》专项准备中核销数据几乎一致，都是1.983亿元。 但一般准备和专项准备是截然不同的两个概念，根据2002年《银行贷款损失准备计提指引》，贷款损失准备包括一般准备、专项准备和特种准备，一般准备是根据全部贷款余额的一定比例计提的，而专项准备是按照贷款五级分类依不同比例计提。按新会计准则编制的《2004-2006财报》中的专项准备亦是按贷款五级分类依不同比例计提。 按宁波银行的说法，“本行的《招股说明书》是根据证监会相关文件规定，要求按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》的规定并假设以2004年1月1日作为首次执行日进行计量和确认，在此基础上重新编制了2004年度、2005年度和2006年度财务报表。基于上述报表编制所采用的会计制度的不同，而使当年财务状况、经营成果及现金流量出现不同结果。” 财政部会计准则委员中方专家咨询组成员、北京国家会计学院教授于长春表示，如果是按新会计准则重新编制报表后追溯调整，应该有说明，要有会计分录。 《2004-2006财报》的确有一个《全面执行新会计准则的净利润差异调节表》，在2004年数据一栏中，资产减值损失项在调整前后都是29.8万元，净利润一项，调整前为4.17亿元(注意，该数据并非2004年原始年报数据)，调整后为4.38亿元，仅仅调整了0.21亿元。 追溯调整前数据并非2004年原始年报数据，这实在令人费解。而《2004-2006财报》和2004年原始年报同为立信会计师事务所审计。 另外，贷款损失准备项并未进入《2004-2006财报》资产负债表。 “以往也有公司上市前对报表做调整，但是涉及金额如此巨大，实在罕见，如果上市公司没有说明，会很麻烦。”严义明律师表示。 中瑞岳华会计师事务所天津分所所长胡振雷称，“一般公司在IPO期间，对原始报表的调整是会经常发生，但是差那么多的确少见。如果有这么大的调整，却没报露，在信息报露上是有问题的。” 4亿多拨备蒸发 宁波银行《2004年原始年报》和2004年增资扩股前中期净资产审计报告的不良准备数据也有巨大差异。 2004年《宁波市商业银行增资扩股工作方案》(以下简称“《增资扩股工作方案》”)称，“2004年中期净资产-14857万元，其中按照财政部和银监会的有关规定，提取了应提未提的一般准备金、专项准备金和特种准备金80815万元。” 但是《2004年原始年报》的资产负债表中，坏账准备年末数为零，贷款呆账准备年末数仅为1.76亿元，固定资产减值准备年末数为零。与《2004中期净资产报告》相比，年末有6.4亿元准备金不翼而飞。 从宁波银行《2004年原始年报》“风险管理情况”一节“资产减值变动情况”一栏可以了解到更确切的情况。 《增资扩股工作方案》中所称年中计提的 “一般准备金、专项准备金和特种准备金”在此处全部列出了项目名，分别为“贷款损失一般准备金”、“贷款损失专项准备金”、 “贷款损失特种准备金”，但只有“贷款损失一般准备金”一项有数据，年初余额为83.1万元，当年新提取准备金3.73亿元，运用准备金冲销资产1.98亿元，准备金转回无，期末余额为1.76亿元。专项准备金和特种准备金名下的各数据项都为零。其他资产减值准备金名下的各数据项也为零。总的准备金合计就是贷款损失一般准备金的数字。《2004年原始年报》资产负债表贷款呆账准备年末数为1.76亿元，与上述贷款损失一般准备金的期末余额一致。 《增资扩股工作方案》所称增资扩股前提取的一般、专项、特种三类准备金中的专项准备和特种准备消失了，似乎从未发生过上述提取。 “看起来有点像当初为了增资扩股，刻意把净资产做下来。”胡振雷表示。 宁波银行在上述《说明》中没有直接解释不良准备提取数据在2004年年中和年末的不同，但给出了这么一段话，“因增资扩股时对净资产的审计不能作为会计调账的依据，而只能作为增资扩股时股价确定的依据，因此本行未按当时对净资产的审计结果进行调账”。 于长春认为根据《2004中期净资产报告》的表述，2004年增资扩股审计是面向全体股东的，是对外公开的，既然是公开的，就说明已经入账了，怎么能又不调账，年末报表连发生额都消失了。宁波银行的解释是行不通的。 “年末报表如果专项准备金和特种准备金核销和转回的数据都为零，只存在一种可能情况，那就是追溯调整。那你要写出根据什么调整，一分钱不差的调没了。”于长春说。 求证不良准备 宁波银行在《说明》中称《2004中期净资产报告》不良准备金数据是增资扩股前根据2002年《金融企业会计制度》计提的。 《2004中期净资产报告》中，不良准备金包括坏账准备、贷款损失准备和固定资产减值准备三项，对应金额分别为1.43亿元、6.65亿元和869万元，总计8.17亿元。 这一提取额度是否合适呢? 由于记者得到的《2004中期净资产报告》缺乏相关附注，不便直接计算，《2004年原始年报》根据《说明》是按《城市合作银行会计制度》编制，但宁波银行假设了若执行《金融企业会计制度》应补提不良准备的情况，根据宁波银行自己的示范标准和2002年《金融企业会计制度》，可以估算2004中期的不良准备。 下面分别从贷款损失准备、坏账准备和固定资产减值准备来估算。 根据2002年《金融企业会计制度》及配套《银行贷款损失准备计提指引》，贷款损失准备包括一般准备、专项准备和特种准备。一般准备是根据全部贷款余额的一定比例计提的、用于弥补尚未识别的可能性损失的准备，一般准备年末余额应不低于年末贷款余额的1%。专项准备根据贷款五级分类分比例计提。特种准备指针对某一国家、地区、行业或某一类贷款风险计提的准备，由银行根据不同类别(如国别、行业)贷款的特殊风险情况、风险损失概率及历史经验，自行确定计提比例。 宁波银行自己确定的2004年末贷款损失准备提取情况为，专项贷款损失准备2.446亿元，特种准备不提取，一般准备则没有明确。 根据《2004年原始年报》，宁波银行2004年底各类贷款余额173.75亿元，依照“一般准备不得低于年末贷款余额的1%”的规定，宁波银行2004年末贷款损失一般准备不应低于1.738亿元。 这样看来，按照《金融企业会计制度》，宁波银行贷款损失准备总计提取4.184亿元(一般准备加上转向准备)就已经符合规定了。 根据期末贷款余额及减值准备变动，粗略判断按金融企业会计制度，2004年中期贷款损失准备与2004年末贷款损失准备额度相当，应不高于年末贷款损失准备。也即，2004年中期宁波银行增资扩股前贷款损失准备提取4.184亿元就已经符合规定。而实际提取的额度为6.65亿元，高出2.466亿元。 如果按《2004年原始年报》比例中假设执行金融企业会计制度时的计提，2004年中期存放同业款项应计提30.3万元，拆放同业应计提1809.7万元，其他应收款两次计提额度应分别为1092万元和504万元，应收账款不计提。坏账准备应总计提为4246万元。(而《2004中期净资产报告》中实际坏账提取额度为1.43亿元，高出1亿元。) 在按金融企业会计制度反推2004年中期固定资产减值准备时，姑且将年末抵债资产假设提取数5846.9万元和《2004中期净资产报告》固定资产减值准备869万元加总，总计为6715.9万元。 最后将上述重新估算的贷款损失准备、坏账准备和固定资产减值准备三项数据加总，2004年中期不良准备金总计为5.28亿元就已达标，但《2004中期净资产报告》实际提取了8.17亿元。 如果按5.28亿元的额度提取不良准备，宁波银行2004年增资扩股前预估的年末净资产将比原34981万元增加2.89亿元，至6.39亿元。宁波银行增资扩股前为41951.4万股，对应每股净产约为1.52元，是按《2004中期净资产报告》计算值0.83元的183%。按1∶1.2的招股系数，参股价应为1.83元/股。
附:宁波银行向本刊提供但未公告的会计差异说明 关于本公司2004年财务数据在原始报表、招股说明书以及增资扩股时招股 说明书中有较大差异的说明 关于本公司2004年财务数据在原始报表、招股说明书以及增资扩股时招股说明书中有较大差异的说明如下： 一、本行2004年之前执行《城市合作银行会计制度》，2004年年报也按此会计制度的相关规定编制的，立信长江会计师事务所在审计报告(2005)第20514号也明确本行执行的会计政策为《城市合作银行会计制度》及其补充规定。 二、由于我行规模扩张、资本充足率严重不足，同时为了开办新的业务，经董事会、股东大会批准，并报2004年7月27日市政府常务会议批准，同时经宁波银监局批准，新增注册资本13.8亿元。当时原主要股东为了切实了解投资企业的经营状况和经营成果，要求本行聘请国内较好的会计师事务所，按照2002年颁布的《金融企业会计制度》对本行进行净资产审计。因此立信会计师事务所按照《金融企业会计制度》出具的信长会师报字(2004)第21869号《审计报告》，我行2004年中期的净资产为-14，857万元，加上2004年下半年预计的净利润5，840万元，2004年净资产约为-9，017万元。此外，结合上海立信长江资产评估事务所有限公司对我行实物资产的评估增值43，998万元，我行2004年净资产应约为34，981万元，每股净资产为0.83元。在此基础上，参考当时商业银行的增资价格系数并结合我行实际情况，确定增资价格系数为1:1.2，增资价格为每股(0.83×1.2)元，即1元/股(因增资扩股时对净资产的审计不能作为会计调账的依据，而只能作为增资扩股时股价确定的依据，因此本行未按当时对净资产的审计结果进行调账)。 三、本行的《招股说明书》是根据证监会相关文件规定，要求按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》的规定并假设以2004年1月1日作为首次执行日进行计量和确认，在此基础上重新编制了2004年度、2005年度和2006年度财务报表。 基于上述报表编制所采用的会计制度的不同，而使当年财务状况、经营成果及现金流量出现不同结果。
