爱华网作者:张彤／文
四年前，深圳华强(000062)花1.74亿元从大股东华强集团手中收购了三项股权资产：四年后，华强集团拟以0.43亿元价格重新收回上述资产，同时，深圳华强还拟再出资16亿元收购华强集团其他资产，而该收购的合理性也存在较大疑问。 四年巨亏75% 10月20日，深圳华强公告称，拟将持有的东莞三洋48.67%股权、广东三洋50%股权和三洋设计10%股权出售给华强集团，同时拟以16亿元收购华强集团拥有的深圳华强电子世界发展有限公司(下称“华强发展”)全部100%的股权，差额部分以4.18元/股向华强集团非公开发行3.73亿股股票方式补齐。 2005年至2007年，东莞三洋净利润分别为1406万元，-5675万元和-1.14亿元，2008年1-9月再次亏损3177万元。截至三季度末，东莞三洋已经资不抵债，净资产为-522.86万元。 广东三洋和三洋设计的情况仅略好于东莞三洋。截至三季度末，广东三洋和三洋设计的净资产分别为7698.48万元和2639.29万元，2007年两公司净利润分别为87.04万元和365.29万元。 东莞三洋、广东三洋和三洋设计均属亏损或微利的资产，将其出售给大股东似无可厚非，但问题的是，这些不良资产恰是深圳华强从华强集团手中购入的。 2004年，深圳华强分别出资1.18亿元、247.87万元和5336.29万元从华强集团手中收购了东莞三洋48.67%股权、三洋设计10%股权和广东三洋50%股权。深圳华强当初公告称，该收购有利于提高上市公司资产赢利能力，为股东带来更高回报;但实际上，交易完成后不久，东莞三洋就出现了持续的大额亏损，并对深圳华强业绩造成沉重负担。 仅四年，东莞三洋净资产就因持续亏损从2.17亿元骤降至-522.86万元，广东三洋和三洋设计净资产也同时出现下滑。深圳华强1.74亿元投资仅值0.43亿元，四年损失达75%以上。 此次，华强集团再以“改善上市公司资产质量、提升上市公司持续盈利能力”为名义，拟收回上述资产，并将持有的华强发展100%股权以16亿元价格置入上市公司。 收购实为买房 深圳华强称，华强发展是一家控股型公司，目前有下属子公司6家，即华强房地产、华强投资、华强市场、华强世界、华强指数和华强网络，这些公司业务主要是电子专业市场和配套商业地产的开发、经营以及电子交易平台的综合运营。截至三季度末，华强发展净资产9.74亿元，按16亿元的预估值算，收购溢价高达约6.26亿元。 2006年和2007年，华强发展分别实现净利润1.10亿元和8509.56万元，今年前三季度，华强发展实现净利润1.06亿元。虽然华强发展盈利能力明显高于置出资产，但盈利水平能否保持，具有较大的不确定性，且16亿元预估值是否合理也值得商榷。 在这6家子公司中，华强市场、华强指数和华强网络均处于亏损状态，盈利能力较高的为华强房地产、华强世界(华强投资的主要资产是其持有华强世界70%股权，在此忽略不计)。其中，华强房地产2008年1-9月实现净利润11680.40万元，华强发展相应投资收益为8176.28万元，约占华强发展净利润的77%，是其利润主要来源。 华强房地产主要资产为“华强广场”，其近年的营业收入及净利润主要来自华强广场的房屋销售收益，即该公司的净利润主要为房地产销售收入，而并非是电子专业市场经营收入。深圳华强通过收购间接持有华强房地产70%股权后，主要利用华强广场的裙楼进行电子专业市场经营，其未来收入及利润与华强房地产此前收入及利润并不具可比性。 此次华强房地产的预估值是根据华强广场已售均价及周边同类房地产市价，扣除流转税、土地增值税和所得税以后得出的，定价的参考标准为:写字楼及公寓均价约2.6万元/平方米、商业裙楼均价约7万元/平方米，预估该部分资产价值为29.6亿元，加上其他流动资产并扣减负债后，华强房地产预估值约为17.5亿元。 由此可见，虽然深圳华强称收购华强房地产是为了发展电子专业市场经营，但实质上收购的是华强广场没有售出的剩余地产项目。而目前房地产市场低迷，楼市“量价齐跌”，这样的背景下，深圳华强收购大股东未售出的房产，合理吗？ 大股东低价借“鸡”上市公司高价买“蛋” 除华强房地产外，此次深圳华强通过收购华强发展间接收购的另一主要资产为华强世界70%股权。截至三季度末，华强世界账面净资产1.30亿元，整体股权预估值4.60亿元，评估增值高达3.30亿元，相应70%股权预估值3.22亿元。 2006年和2007年，华强世界净利润分别为4035.20万元和6393.38万元，2008年1-9月净利润5496.76万元，按预估值4.60亿元计算，此次深圳华强收购华强世界的市盈率约为7.19倍，仅从市盈率角度来分析，收购价格还比较合理。 但公告显示，华强世界的主要业务是经营位于深圳市华强北路和深南中路交汇处的大型电子元器件专业市场“华强电子世界”，其主要收入来源为市场内的电子元器件经营者缴纳的柜台和场地租金。 2007年，深圳华强有一项4231.86万元的租金收入。该项租金收入是深圳华强将位于深圳市华强北的物业整体出租给华强世界，用于经营大型电子元器件专业市场华强电子世界形成的。 由此不难看出，华强世界之所以能够获得高额利润主要是租用上市公司的物业资产，即上市公司先将“华强电子世界”物业出租给华强世界，华强世界再将从上市公司手中租赁的“华强电子世界”出租给商户，进而获得更高的收益。 “华强电子世界”本是上市公司的物业资产，为何上市公司自己不去经营，反倒租赁给大股东控股的华强世界呢?而华强世界通过借鸡生蛋的方式低价租入高价租出的方式获取高额利润后，上市公司又以数亿元的高溢价来收购华强世界的股权，这合理吗？
