爱华网支撑蒙牛超越行业常规高速发展的是资本的力量,伴随着高速增长的则是蒙牛对资金需求的冲动。
作者:尹锋/文
牛根生曾经有一句名言，蒙牛有一个飞船定律，不是在高速中成长，就是在高速中毁灭。如果达不到环绕速度，那么只能掉下来；只有超越环绕速度，企业才能永续发展。 1999年1月，蒙牛以100万元注册资金起家。仅过了半年，当年的8月18日，蒙牛就进行了股份制改造成了股份公司，注册资本增至1398万元，折股1398万股，发起人为包括牛根生在内的10个自然人，其中牛根生出资180万元。 当时，牛根生和同伴们轰轰烈烈的“融资”，惊动了当地的执法部门，并且被以“非法集资”的名义冻结全部款项，所幸最后化险为夷。 牛根生在其后透露，当时实际参股者有40多人，但碍于当时自然人股东超过10个就会影响上市的规定，公司进行了特殊的安排。但投行人士表示，当时国家并无类似政策规定。 随后，蒙牛采取了“先建市场，后建工厂”的发展战略，开始了高速狂奔——1999年销售收入只有3730万元，2003年为40.715亿元，年均递增速度达450%，3年火速上位跻身中国乳业四强。 而支撑蒙牛超越行业常规高速发展的则是资本的力量。伴随着高速增长的是蒙牛对资金需求的冲动，并由此走上了先私募后公募的资本运作路径。 蒙牛上市路径 2002年10月17日，蒙牛展开首轮增资，主要的目的是引入成熟的战略投资者。 首先，对蒙牛进行重组，构建一个可拓展的股权结构。 2002年6月至10月，蒙牛对企业架构进行了重组。以蒙牛发起人、其他投资者、业务联系人和员工组成的金牛和银牛成立，成为整个蒙牛集团的股东公司，处在了股权结构的最上端，这两家公司均为投资性质的壳公司。
成立金牛与银牛两家投资公司还有另一个目的——通过股权划转、直接出资入股及信托等方式，将蒙牛的管理层、员工、其他投资者、业务联系人员的利益悉数注入到两家公司中，透过金牛和银牛两家公司完成对蒙牛的间接持股，蒙牛管理层成为公司股东。 之后，蒙牛分别于当年6月5日、6月14日成立了开曼群岛公司、毛里求斯公司两家海外壳公司，用以构建二级产权平台，方便股权的分割与转让，这样，蒙牛可以在不同情况下根据自己需要灵活运用两个平台吸收外部资本。 随后，2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000股每股面值0.001美元的股份划分为A类股份和B类股份。 次日，金牛与银牛分别认购了开曼群岛公司1134股和2968股的A类股票。而32685股、10372股、5923股的B类股票则分别配发给了MS Dairy、CDH和CIC三家海外战略投资者，其认购价格分别为1733.27万美元、550万美元、3141万美元。 至此，蒙牛完成了首轮增资，三家战略投资者MS Dairy、CDH、CIC被成功引进，控制了90.6%的股权，但并未参与公司管理。 三家战略投资者与蒙牛管理层约定：战略投资者持有的B类股票在开曼群岛公司中每股可投一票，而管理层透过金牛、银牛持有的A类股票每股可投十票，这样，管理层实际上拥有了开曼群岛公司的控制权。 2003年9月19日，金牛、银牛分别所持有的开曼群岛公司1634股(500股开曼群岛公司最初成立时金牛所持股份＋1134股管理层于首次增资前认购的股份)、3468股(同上500股＋2968股)A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权一致，均为51%。 为了促使三家战略投资者的二次增资，2003年9月30日，开曼群岛公司重新分类股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并以900亿股普通股和100亿股可换股证券代替，二者的每股面值也均为0.001美元。金牛、银牛、MS Dairy、CDH和CIC原持有的B类股票对应各自面值转换成普通股。 2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券，再次注资3523万美元。可换股证券并不是通常意义上的上市公司可转债，其存在形式更像是一种延期换股凭证，并没有在发行同期增加公司股本规模。 发行可转股证券可能基于以下三大考虑：其一，不摊薄管理层的持股比例，保证管理层的绝对控制与领导；其二，保证公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备；其三，由于换股价格协议商定，可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。 进入2004年，蒙牛乳业基本确定了各种上市方案，并为上市做了最后的准备。 2004年1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得18100920股蒙牛股份，占蒙牛总股本的8.2%，牛根生第一次正式走上蒙牛股权结构的前台。 2004年3月22日，若干银牛股东向两名内部人士转让了3244股银牛股份。同日，金牛、银牛分别向各自当时的若干股东发行及配发32392股和32184股股份。其中，银牛第一大股东谢秋旭按面值认购了20446股银牛股份，持股比例上升至63.5%。 当日，金牛、银牛分别推出“公司权益计划”，以酬谢金牛、银牛的管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展做出的贡献。每份“公司权益计划”的股份数量不定，但价格均为1美元，待受益者将其转换成对应的金牛、银牛股权时，每股转换价格是：金牛238美元，银牛112美元。 2004年3月23日，“牛氏信托”诞生。其主要目的在于激励和酬谢蒙牛的主要雇员、业务关联人，至此，蒙牛乳业在上市前以信托的方式将这些相关人士锁定在了公司长期发展的利益之中。作为“牛氏信托”的受益人，受益者虽然没有对应股份在金牛、银牛中的表决权，但可以分享蒙牛成长所带来的收益。 2004年6月10日，蒙牛乳业在香港联合交易所主板挂牌上市。此次IPO共发行3.5亿股，占扩大后股本的35％左右，发行价为每股3.925港元，募集资金近14亿元人民币。 躲过信披底线 2005年1月，蒙牛乳业宣布，老牛专项基金成立后，牛根生会把其拥有的蒙牛乳业及内蒙蒙牛所获的51%现金红利捐赠予老牛专项基金，用于对集团业务作出突出贡献的人士或机构给予褒奖和奖励。当时，牛根生分别持有蒙牛乳业及内蒙蒙牛4.1%及8.18%权益。 2006年2月，蒙牛乳业宣布，牛根生将2%的内蒙蒙牛股权赠予老牛促进会。随后，2008年4月，蒙牛乳业以支付股权方式收购老牛专项基金所持该2%内蒙蒙牛股权，由此老牛专项基金获得3.48%蒙牛乳业股份。 2%股权并非一捐了之。捐赠协议规定：未经牛根生书面同意，老牛促进会不得将这2%的内蒙蒙牛股权转让给任何第三方。除此之外，老牛促进会还必须向老牛专项基金提供这部分股权的分红用于公益事业。 更重要的是，内蒙蒙牛借此规避了香港联交所关于关联人士信息披露的规定。 招股说明书显示，蒙牛乳业上市时，包括牛根生在内的蒙牛乳业4位执行董事及5位发起人合计持有内蒙蒙牛11.95%的投票权，其中，牛根生持有8.18%。蒙牛乳业通过100%控股的毛里求斯公司持有81.1%。 按照联交所的规定，关联人士是指有权单独或共同行使10%或10%以上表决权的公司的任何非全资附属公司，此非全资附属公司就应被视为上市公司的关联人士，而上市公司与关联人士的所有交易均应被视为“关联交易”，对关联交易的表决流程和信息披露都有严格的规定。也即意味着，内蒙蒙牛也必须披露公司信息。 牛根生通过向老牛促进会捐赠2%内蒙蒙牛股权后，9名关联人士所能行使的表决权从11.95%下降到9.95%，内蒙蒙牛不再属于蒙牛乳业的关联人士，也就不再需要进行相关信息披露。 在捐赠了部分内蒙蒙牛股权后，牛根生个人持有的蒙牛乳业股份则仍在其手中。蒙牛董秘办人士称，“牛根生承诺将个人所持蒙牛乳业股权捐赠给老牛专项基金，但是根据中国的公司法，不能一次性捐赠。现在4.40%股权仍在牛根生名下。” 信托控股架构 蒙牛乳业上市时，在银牛公司中，发起人之一谢秋旭持股约63.5%。这部分股份，一部分是谢本人实际拥有的，另一部分则是谢透过“谢氏信托”持有的，并将股份投票权交托牛根生。即，牛根生控制着银牛63.5%的投票权。 而“牛氏信托”的资产包括：27.97%的金牛股份、牛根生本人持有的9099份金牛权益和牛根生本人持有的17816股银牛权益。而牛根生作为受托人，“保留绝对控制权”。 通过上述两份信托，牛根生掌握了金牛、银牛的实际控制权，从而就掌握了蒙牛乳业的实际控制权，远超过了其捐出的个人所持股权。 2007年，金牛、银牛将“牛氏信托”和“谢氏信托”中的1000多自然人的股权更名在“信牛信托”名下。 2007年10月29日，“信牛信托”向牛根生收购1.4万股银牛股份，向谢秋旭收购2.7万份银牛股份，令其合计持有银牛全部已发行股本约80.2%。同时，“信牛信托”向牛根生收购2.4万股金牛股份（其中包括牛根生个人约1000股股份），占金牛已发行股本约38.6%。 “谢氏信托”和“牛氏信托”完成历史使命。 蒙牛乳业董秘办人士称，“这是为了法律上更加规范一些，比如万一‘谢氏信托’持有人谢秋旭出现问题，会对信托收益人产生影响。另外，‘信牛信托’与‘谢氏信托’和‘牛氏信托’之间不涉及股权和现金收购。” 该人士还称，“信牛、金牛和银牛都为境外公司，信牛的股东有1000多人，不清楚谁是大股东，它们都是按照境外规则在运作。信牛、金牛、银牛和牛根生为一致行动人，实际持有蒙牛乳业股权超过28%。信牛的投票权还在牛根生手中。” 那么，在“信牛信托”收购后，金牛、银牛剩余股份由谁持有呢？ 根据金牛、银牛2005年披露的“权益计划”，牛根生可以1美元/份认购9099份金牛权益（行使时有权认购9099股股份），以1美元/份认购1.78万份银牛权益（行使时有权认购1.78万股股份）。，该部分权益可以238美元/股价格折换成银牛股份，以112美元/股折换成金牛股份，4年之后归属完毕。若权益全部行使，其在金牛和银牛扩大后的已发行股本中所占股份比率分别为17.7%和17.8%。 如果金牛、银牛剩余股份由牛根生持有，那么牛根生将成为蒙牛乳业实际控制人。按照换算，金牛剩余61.4%股份，约持有蒙牛乳业5.9%股份，银牛持有剩余19.8%股份，约占蒙牛乳业2.4%股份，加上牛根生个人所持4.40%股份、老牛专项基金的3.48%股份，总计持有蒙牛乳业16.1%股权，而信牛的股比为13.68%。 不过，蒙牛乳业董秘办人士称，“牛根生所持蒙牛乳业股权仅为个人的4.40%股权，再加上老牛促进会的3.48%股权。”
